会社法　たぶん３ぐらい

1：ハンタカチ王子：2009/01/30(金) 14:56:45: 立てました。

以下参照スレ

会社法ってどうよ？
http://jbbs.livedoor.jp/study/574/storage/1024573462.html

会社法もついでにどうよ？
http://jbbs.livedoor.jp/bbs/read.cgi/study/574/1113223313/

なんぽの会社法
http://jbbs.livedoor.jp/bbs/read.cgi/study/574/1216784546/

会社法２
http://jbbs.livedoor.jp/bbs/read.cgi/study/574/1169304457/
2：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 14:58:41: ２００２年度　三枝一雄教授　六法持込可　ペン書き指定

「定款による株式譲渡制限のある会社の株主総会の承認なしに株式を譲渡した場合の株式の効力」について論ぜよ。
3：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:00:33: ２００３年度前期　南保勝美助教授　持込不可

問題　以下の問題に答えなさい（問題文中の判例は最高裁の判例とする）。

[１]　以下の問題に答えなさい。解答は、解答用紙の該当欄に数字で記入しなさい。

（１）会社に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　　１　株式会社・有限会社は、社団法人であるが、合名会社・合資会社は民法上の組合であり法人格が認められない。
　　２　商行為を行うことを業とする目的で設立された会社のみが商法上の会社として扱われる。
　　３　会社の営利性とは、会社が対外的営業活動によって経済的利益をはかることで足りる。
　　４　株式会社・有限会社については、一人会社が認められるが、合名会社・合資会社では、
　　　社員が一人となったことは会社の解散原因となる。
　　５　商法上のいずれの会社においても、所有と経営の制度上の分離が認められる。

（２）会社の能力に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　　１　会社の権利能力は、定款所定の目的によって制限され、その目的の解釈は厳格に解されるべきなので、
　　　定款に明記されていない事項はすべて目的の範囲外であるとするのが近時の判例の立場である。
　　２　会社は合名会社の社員となることができない。
　　３　会社は解散によって消滅するので、解散時に権利能力を失う。
　　４　会社の権利能力は、定款所定の目的によっては制限されず、営利の目的によって制限されるとするのが
　　　近時の判例の立場である。
　　５　会社による政治献金は、会社の目的外の範囲外の行為であり無効であるとするのが判例の立場である。

（３）株式会社に関する以下の記述のうち、正しいものはいくつあるか。
　　１　株主は、会社に対して出資義務を負うだけで、会社の債務につき会社債権者に責任を負わない。
　　２　商法上、株式会社の最低資本金は300万円である。
　　３　株式会社では、退社制度により株主は会社から出資の返還を求めることが出来るので、
　　　定款による株式譲渡制限が認められる。
　　４　株式会社では、株主であることが取締役になるための資格要件である。
　　５　定款に株主有限責任の原則に反する規定をおいても、その効力は認められず無効である。
4：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:02:24: （４）株式会社の資本に関する以下の記述のうち、正しいものはいくつあるか。
　　１　資本の額は、定款の絶対記載事項であり、登記と貸借対照表によって公示される。
　　２　資本確定の原則は、会社設立および増資の賽に要請される原則である。
　　３　資本充実・維持の原則は、配当規制や発起人・取締役の払込担保責任などに現れている。
　　４　資本不変の原則とは、いったん定められた資本を自由に減少させないことを内容とする。
　　５　株式会社の資本の額は、つねに株式の発行価額の総額である。

（５）株式会社の設立に関する以下の記述のうち、誤っているのもはいくつあるか。
　　１　会社の設立の場合には、定款所定の「会社が発行する株式の総数（発行予定株式総数）」全部の引受と
　　　その株式についての発行価額全額の払込がなされなければならない。
　　２　募集設立の場合には、発起人が株式の引受をする必要はなく、設立に際して発行する株式は
　　　すべて株主となる者を募集して引き受けさせる。
　　３　発起設立の場合には、株式引受人から構成される創立総会が招集されねばならない。
　　４　設立の場合の現物出資は、発起人のみが行うことができる。
　　５　変態設立時効の定めがある場合には、裁判所の選任した監査役による調査がつねに必要である。

（６）開業準備行為に関する以下の記述のうち、判例の立場と考えられるものはどれか。
　　１　開業準備行為は、発起人の権限に属する行為であるが、そのうち財産引受については濫用の危険が大き
　　　いことからこれを防止するため法定の要件を満たす必要がある。
　　２　開業準備行為はもとより営業行為も発起人の権限に属する。
　　３　開業準備行為は、発起人の権限外の行為であるが、財産引受は実際上の必要性があるので、厳重な要件
　　　のもとに例外的に許容されたものであり、法定の要件を欠く財産引受は、成立後の会社が追認しても有効
　　　とはならない。
　　４　開業準備行為は、発起人の権限外の行為であるが、それが設立中の会社の名において行われたときは、
　　　設立後の会社は、その行為について発起人の無権代理として追認することができる。
　　５　開業準備行為は、発起人の権限に属する行為であり、財産引受以外の行為も、定款に規定し監査役の調
　　　査を受ければ、その行為の法律効果は有効に成立後の会社に帰属する。
5：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:04:33: （７）株式に関する以下の記述のうち、誤っているものはいくつあるか。
　　１　株式は、法律上例外が認められる場合を除いて、１株未満に細分化することができない。
　　２　株式は、複数人で共有することができる。
　　３　議決権制限株式は、配当優先株でなければならず、優先配当がなければ議決権が復活する。
　　４　自益権とは、会社の管理･運営に参加することを目的とする権利であり、その中心となるのは株主総会に
　　　おける議決権である。
　　５　他人と通謀して、その他人名義で株式が引き受けられた場合、引受行為者と名義人が連帯して払込責任
　　　を負い、引受行為者が引受人・株主となるとするのが判例の立場である。

（８）端株・単元株に関する以下の記述のうち、正しいものはいくつあるか。
　　１　会社は、定款に定めることによって端株制度を採用しないことができる。
　　２　単元株制度を採用する会社であっても、同時に端株制度を採用することができる。
　　３　端株制度を採用する会社は端株券を発行でき、単元株制度を採用する会社は単元未満株式について株券を
　　　発行できる。
　　４　端株主・単元未満株主は、会社に対して自己の有する端株・単元未満株式の買取を請求することができる。
　　５　会社は、単元株制度を廃止する場合には、取締役会決議によってその旨の定款変更をすることができる。

（９）株券に関する以下の記述のうち、誤っているものはいくつあるか。
　　１　定款で、株券を発行しない旨を定めれば、会社は株券を発行しなくてもよい。
　　２　株券は、会社設立前に発行できる。
　　３　株券は、株主たる地位を表章する有価証券であり、株券の発行のときに株式が成立する。
　　４　株式の譲渡は、意思表示によって譲渡すれば足り、株券の交付は第三者に対する対抗要件である。
　　５　株券は善意取得の対象となり、その占有者は適法な所持人と推定されるから流通証券性を有する。
6：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:06:37: （１０）株式の譲渡に関する次の記述のうち、正しいものはいくつあるか。
　　１　会社は株式の譲渡につき代表取締役（代表執行役）の承認を要する旨定款で定めることができる。
　　２　株券発行前になした株式の譲渡は、つねに会社との関係では無効であるとするのが近時の判例の立場であ
　　　る。
　　３　権利株の譲渡は、当事者間では有効であるが、会社との関係ではその効力が生じない。
　　４　定款による株式譲渡制限は、原始定款で定める場合に限り認められ、定款変更によって定めることはでき
　　　ない。
　　５　株式の譲受人は株主名簿の名義書換をしない限り、会社および会社以外の第三者に対して株主であること
　　　を対抗することができない。

[２]　次の語を簡潔に説明しなさい。

（１）見せ金による払込
（２）株主平等の原則
7：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:08:31: ２００３年度後期　南保勝美助教授　六法持込可　ペン書き指定

以下の２題につき解答せよ

　（１）　Ａ社は定款で「株式総会において議決権行使の代理人は株主のみとする」と定めているが、この規定は有効か。
　　　　また、このとき、弁護士が代理人として議決権を行使し、議決が行われたが、この議決権行使は取消事由となるか。

　（２）　Ａ社の代表取締役Ｂは、Ａ社の主力工場につき同業のＣ社と売買契約を締結した。
　　　　代表取締役Ｂはこの取引について、取締役会の承認も、株主総会の承認も受けていなかった。
　　　　ＡＣ間の関係にについて論ぜよ。
8：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:10:30: ２００４年度前期　三枝一雄教授

第１問　次は商法上の会社の概念についての記述である。その内容が正しいものには○、誤っているものには×を、
　　　解答用紙の所定欄に記入しなさい

ア、合名会社および合資会社も社団であるから、その内部関係についても民法上の組合に関する規定が適用されることはない。

イ、商法５２条にいう社団とは、共同の目的を有する複数人の結合体ないし社団一般をいうにすぎないというのが
　現在の多数説である。

ウ、合名会社および合資会社は社団としての性質が濃厚であり、社員の個性が希薄である。

エ、会社はすべて法人であるから、それ自体の商号を有し、その名において法律行為を行い、その名において権利を取得し義
　務を負い、その名において訴えまたは訴えられることができる。

オ、社員が出資した財産は、会社財産となり会社の単純所有に帰するのを原則とするが、合名会社および合資会社においては、
　例外的に社員も会社財産に対し物件的権利を有する。

カ、合名会社および合資会社も法人であるから、会社財産だけが会社債権者の責任財産となり、社員財産は会社債務の責任財
　産とならない。

キ、法人格が否認された場合には、会社の解散命令、設立の無効・取り消しの場合と同様、法人としての存在は認められない
　ことになる。

ク、会社の法人格が濫用された場合に、法人格が否認されることに異論はない。

ケ、相互保険会社は、営利事業を行うものであっても、商法上の会社ではない。

コ、会社において、利益配当請求権または残余財産分配請求権を社員に認めないことも許される。
9：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:12:23: 第２問　次は貸家の種類についての記述である。その内容が正しいものには○、誤っているものには×を、
　　　解答用紙の所定欄に記入しなさい。

ア、わが国法制上認められている会社は、合名会社、合資会社、有限会社および株式会社の４種である。

イ、人的会社では社員が直接会社債権者に対し思い責任を負担するが、自ら経営に参加することはない。

ウ、物的会社では、社員は有限責任を負うにすぎないが、業務執行は自ら行うのを原則とする。

エ、大会社とは、資本の額が５億円以上であり、かつ貸借対照表上の負債額が２００億円以上の株式会社である。

オ、資本の額が１億円以下の株式会社を小会社　といい、監査役の設置は強制されていない。

カ、資本の額が５億円未満で、かつ負債の額が２００億円未満の株式会社は中会社であり、その監査役は会計監査権限のみなら
　ず、業務監査権限を有する。

キ、株式会社は、株主総会の招集通知に際し、いわゆる参考書類を交付しなければならない。

ク、他の会社の株式会社の総株主の議決権の過半数または他の有限会社の総社員の議決権の過半数を有する会社を親会社という。

ケ、会社による自己株式の取得は自由であり、子会社による親会社株式の取得も制限されない。

コ、親子会社の判定に際しては、完全に議決権の無い株式は除外されるが、それ以外の議決権制限株式（一部に議決権のある株式）
　は、議決権があるものとして取り扱われる。
10：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:14:18: 第３問　次の文中の〔　〕の部分に、下記の語群から最も適当な用語を選び、解答用紙の所定欄にその番号を記入しなさい。

　会社は法人である。したがって、会社は自然人と同様一般的に主体となりうる能力（これを〔ア〕という）を有する。
しかし、具体的に特殊の権利義務につき主体となりうる能力（これを〔イ〕という）には、制限がある。すなわち、会社は他の会
社の〔ウ〕となることができず、解散後の会社および破産宣告をうけた会社は〔エ〕の範囲内においてのみ存続する。又、会社は
法人であって自然人ではないから、〔オ〕に関する権利、親族法上の権利義務を有することは出来ない。

①法律行為能力　②清算または破産　③会社更生　④無限責任社員　⑤子会社　⑥特別的権利能力
⑦土地・建物　⑧権利義務　⑨相続　⑩法人　⑪具体的権利能力　⑫通常の事業　⑬婚姻　⑭有限責任社員
⑮生命・身体

第４問　次の文中の〔　〕の部分に、下記の語群から最も適当な用語を選び、解答用紙の所定欄にその番号を記入しなさい

　株式会社とは、社員の地位が株式という細分化された〔ア〕の形式をとり、社員の全員がその有する株式の引き受け価額を限度
とする〔イ〕を負うもので会社債務についてなんらの責任を負わない〔ウ〕社員のみからなる一元的組織の会社である。その基本
的特質は〔ア〕の形式をとる株式と、社員たる株主の〔ウ〕ということにある。そして、この株主有限責任に関連して〔エ〕とい
う概念が設けられ重要な役割を果たしている。さらに、会社の実質的所有者たる株主が会社の経営に関与せず、これを専門経営者
に委ねていること（これを〔オ〕という）も、株式会社の特質の１つということができる。

①割合的単位　②株主支配　③負債　④出資義務　⑤配当可能利益　⑥間接有限会社　
⑦単元株　⑧経営の高度化　⑨資本　⑩無限責任　⑪準備金　⑫所有と経営の分離　
⑬法的責任　⑭払込み　⑮払い戻し
11：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:16:08: 第５問　次のうち正しいものがあればその番号を、なければ「０」を解答欄に書きなさい

①　商法上の資本は、一般に会社が常に保有すべき財産の基準・枠を示す計算上の数額であって会社が現実に保有する会社財産の
　額と同一ではない。

②　法定準備金、その他株主勘定に属する準備金は、いずれも自己資本であり、商法上の資本である。

③　いわゆる授益資本は、商法上の資本である。

④　資本の額は、常に株金総額と一致している。

⑤　資本不変の原則とは、資本の増減を禁じるものである。

第６問　　次のうち正しいものがあればその番号を、なければ「０」を解答欄に書きなさい

①　合名会社の定款は、発起人により作成される

②　発起人は、定款に発起人として署名し、かつ実際上も会社の設立手続きの主催者として行動する者でなければならない。

③　法人は発起人となることができない。

④　大会社でも、発起人の員数の下限はない。一人でも差し支えない。

⑤　発起人組合は組合というが、その法的性質は民法上の社団である。
12：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:18:02: 第７問　発起人権限は原則として社団法人としての会社の形成・設立それ自体を直接の目的とする行為に限られるという説によ
　　　ると、次のうち発起人の権限に属するものはどれか。解答用紙の所定欄にその番号を記入しなさい。

①　成立後の会社の営業資金借り入れ。

②　株式の引き受け。

③　設立事務所の借り入れ。

④　株式申込書の印刷依頼。

⑤　株主募集の広告依頼。

第８問　その記載を欠いても定款が無効ととならないものは次のうちどれか。その番号を解答用紙の所定欄に記入しなさい。

①　会社の目的

②　会社の商号

③　現物出資

④　会社が発行する株式の総数

⑤　会社の設立に際して発行する株式の総数
13：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:19:54: 第９問　定款に記載の無い財産引受につき追認を認めない理由として適切でないのは次のうちどれか。
　　　その番号を解答用紙の所定欄に記入しなさい

①　その追認は、設立中の会社の権利能力の範囲外の行為である。

②　設立に際しての会社資本の充実という要請を無視することは出来ない。

③　追認を認めると、財産引受の用件を満たさなかったものでも会社の一方的な意思表示により有効となり、現物出資、財産引受
　を厳重な監督の下におき株主および会社債権者を保護しようとする法の趣旨が失われることになる。

④　会社設立後に新たに契約することと既存の財産引受を追認することは実質的に差異がない。

⑤　その財産がどうしても必要であれば、設立後の会社が改めてこれを譲り受ければ済むことである。

第１０問　次は発起設立に関する記述である。誤っているものがあればその番号を解答用紙の所定欄に記入しなさい

①　発起人は設立に際して発行する株式全部を引き受けなければならない。

②　発起人の株式のの引き受けは、口頭でも差し支えない。

③　株式の払い込みは、銀行の小切手（預手）でもよい。

④　払込義務の免除は、許されない。

⑤　株式の払込みは、募集設立の場合同様払込取扱機関でしなければならない。
14：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:21:54: ２００４年度前期会社法　南保勝美助教授　持込全不可

以下の問いに答えなさい。解答は、解答用紙の該当欄に数字で(複数の場合もある)記入しなさい。

（１）会社に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　会社は、人的会社と物的会社とに分類されるが、人的会社の典型は株式会社である。
　２　会社は、本店所在地における設立登記によって成立する。
　３　会社は財団であり、社団は複数人による結合を前提とするので、社員が１人の会社は認められない。
　４　会社は社団法人であるから、会社には民法の組合の規定が準用されることはない。
　５　会社の営利性とは、会社が何らかの営利事業を営むことを意味すると一般に解されている。

（２）各種の会社に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　合名会社とは、有限責任社員のみからなる会社である。
　２　合資会社の有限責任社員は、会社に対して出資額を限度とする責任を負うだけで、会社債権者に対しては何らの責任も負わない
　　社員である。
　３　合名会社には、商法上取締役の概念が存在しない。
　４　株式会社では、法制上所有と経営の分離の考え方を基礎としている。
　５　有限会社については、社員の数の上限が定められている。

（３）会社の能力に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　会社の権利能力は、定款所定の目的によって制限され、定款に明記されていない事項はすべて目的の範囲外であるとするのが近
　　時の判例の立場である。
　２　会社は、ほかの合名会社の社員となることはできない。
　３　会社は、生命・身体に関する権利、親族法上の権利義務を有しない。
　４　会社の権利能力は、定款所定の目的によっては制限されず、会社に必要な限りどのような行為もなしうるとするのが近時の判例
　　の立場である。
　５　会社による政治献金は、営利の目的に反し無効であるとするのが近時の判例の立場である。
15：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:23:44: （４）株式会社に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　株主は、退社制度により、会社から出資の払戻を受ける方法で投下資本を回収することができる。
　２　出資の方法として労務・信用出資も認められている。
　３　株式会社の資本は、有限会社の場合と同様に、その最低資本金額が法定されている。
　４　株主は、出資額を限度とする有限責任しか負わないが、その範囲内では会社債権者に対して直接責任を負うので、株主の有限責
　　任は直接有限責任とよばれる。
　５　定款に株主の追加出資を義務づける旨の規定をおいても、その規定の効力は認められず無効である。

（５）株式会社の資本に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　資本の額は、定款の記載事項ではないが、登記事項である。
　２　設立・増資においては資本確定の原則が採用されている。
　３　発起人・取締役の払込担保責任は、資本充実の原則の現れである。
　４　資本不変の原則とは、いったん定められた資本をみだりに増加させないことを内容とする。
　５　株式会社の資本の額は、会社資産の総額であり、日々変動しうる。

（６）株式会社の設立に関する以下の記述のうち、誤っているものはどれか。
　１　会社の設立の場合には、配当優先株などの種類株式を発行することができない。
　２　発起人の員数は、１人でもよい。
　３　募集設立の場合には、会社成立当初の取締役は、発起人が選任する。
　４　財産引受とは、金銭以外の財産でなす出資のことであり、発起人のみが行うことができる。
　５　発起設立の場合には、金銭出資の履行は、払込取扱銀行（信託会社）で行う必要はない。
16：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:25:35: （７）株式会社の定款に関する次の記述のうち誤っているものはどれか。
　１　定款は、公証人の認証を受けなければ、定款としての効力を有しない。
　２　定款の相対的記載（記録）事項とは、便宜上定款に記載（または記録）される事項であり、定款に記載(または記録)しなくても
　　法律上その効力が認められる。
　３　会社設立に際して発行する株式に関して、その種類および数の記載がない定款も、定款として効力を有する。
　４　会社が発行する株式の総数（発行予定株式総数）は、必ず定款に記載(または記録)しなければならない事項である。
　５　会社の成立後に譲り受けることを約した財産、その価格および譲渡人の氏名は、定款の相対的記載(記録)事項である。

（８）発起人に関する以下の記述のうち、誤っているものはどれか。
　１　法律上発起人とは、定款に発起人として署名（いわゆる電子署名を含む）した者であり、実質的に会社設立に関与したかどうか
　　は発起人の定義に関係しない。
　２　発起人が設立に際して自ら負担した設立のための費用は、すべて成立後の会社に対して求償できる。
　３　開業準備行為は、発起人の権限に属する行為であるとするのが判例の立場である。
　４　発起人の資本充実責任は、資本充実の要請から法が特に認めた無過失責任であり、総株主の同意をもってしても免除されない。
　５　設立の際の現物出資は、発起人に限り行うことができる。

（９）株主平等の原則に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　株主平等の原則とは、株主は、株主たる資格に基づく法律関係においては、頭数による平等の取り扱いを受けることを要すると
　　いう原則である。
　２　株主平等の原則に反する株主総会の決議も、不利益を受ける株主が、自由意思でこの原則による利益を放棄し不利益を甘受する
　　ときは、無効ではない。
　３　会社が、内容の異なる数種の株式を発行できるのは、この原則の商法自体が認める例外である。
　４　営業年度の中途で新株発行があった場合に、新株には日割りで配当する「日割配当」は、既存の株式と新株とを差別的に取り扱
　　うことから、株主平等の原則に反すると解するのが通説である。
　５　株式の発行価額の相違に比例して利益配当の額を定める旨の株主総会決議は、株主平等の原則に違反する。
17：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:27:38: （１０）株式に関する以下の記述のうち、誤っているものはどれか。
　１　株主は、１株を細分化し０．５株を他人の譲渡することができる。
　２　共益権とは、会社の管理・運営に参加することを目的とする権利であり、その中心となるのは株主総会における議決権である。
　３　単独株主権とは、１株を有する株主でも行使できる株主権をいう。
　４　利益配当請求権は、いわゆる固有権であるので、株主総会の多数決で当該年度は配当をしない旨を決定することはできない。
　５　１株または数株を数人で共有することは可能である。

（１１）数種の株式に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　強制転換条項付株式とは、数種の株式が発行される場合において、株主がその有する種類の株式から他の種類の株式への転換を
　　請求できる権利が付与された株式である。
　２　すべての株式会社は、取締役の選任に関する事項について内容の異なる数種の株式を発行することができる。
　３　１営業年度につき一定額の配当を普通株式への配当に優先して受け、この優先配当を受けたあとの残余の配当について、普通株
　　式とともにこれにあずかることができる株式を参加的配当優先株という。
　４　無議決権株は、配当優先株とする場合に限り発行することができる。
　５　償還株式とは、会社財産をもって償却することが予定された種類の株式である。

（１２）株券に関する以下の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　株券は、株主たる地位を表章する有価証券であり、会社は、原則として成立後または新株払込期日後遅滞なく株券を発行しなけ
　　ればならない。
　２　株券は、厳格な要式証券であるので、法定の記載事項が欠けていれば、すべて無効である。
　３　株券は有価証券であるから、株主は権利行使の都度、つねに会社に株券を呈示することを要求される。
　４　株券は文言証券であるので、記載が誤りであっても、記載通りの権利が発生する。
　５　株券付所持制度のもと株券付所持の申出をした株主は、その後会社に対して、株券の発行または返還を請求することができなく
　　なる。
18：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:29:31: （１３）端株・単元株に関する以下の記述のうち、誤っているものはどれか。
　１　会社は、端株について、端株券を発行することができない。
　２　単元株制度を採用する会社では、同時に端株制度を採用することができない。
　３　端株主には、利益配当を受ける権利が認められ、定款によってもこれを制限することができない。
　４　端株主・単元未満株主は、会社に対して自己の有する端株・単元未満株式の買取を請求することができる。
　５　単元株制度を採用した会社では、株主は１単元について１個の議決権を有する。

（１４）株式の譲渡に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　株式の譲渡は、株券の交付の方法によって行われ、株券の交付は権利移転の要件である。
　２　会社は株式の譲渡につき株主総会の承認を要する旨定款で定めることができる。
　３　会社成立後未だ株券が発行されない間になされた株式の譲渡も、すでに株式は成立していることから、会社との関係ではつねに
　　有効であるとするのが近時の判例と立場である。
　４　定款による株式譲渡制限は、通常の定款変更の場合と同様の要件を満たせば定款変更によってこれを定めることができる。
　５　株式の譲受人は、株主名簿の名義書換が行われない限り、株主とは認められず、会社に対する株主としての権利行使はもとより、
　　この株式を第三者に譲渡することもできない。

（１５）株式会社に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。
　１　見せ金とは、発起人が払込取扱機関から借入れをなし、これを自己の株式払込金として会社の預金に振替えたこととして、かつ
　　発起人が借入金を返済するまでは会社の預金を引き出さないことを約束することを言う。
　２　法人格否認の法理とは、会社の法人格が濫用されている場合、またはそれが全くの形骸にすぎない場合に、会社の解散命令と同
　　様に会社の法人格を全面的に否認して、会社と背後にいる社員とを同一視する法理である。
　３　株式会社の資本の額は、つねに、発行済株式総数に発行価額を乗じていた額によって定まる。
　４　株式会社は、原則として、商法の定める設立手続を履践すれば、裁判所は行政庁の許可・認可を受けることなく設立することが
　　できる。
　５　会社は、法定の手続によって取得した自己株式について、取得後遅滞なく消却するか、処分することを要する。
19：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:31:25: ２００４年度後期　南保勝美助教授　持込全不可　※事前に配られたプリントの２０題をもとした出題。

（１）と（２）の選択問題

（１）ア　株主総会の議決権行使の代理人資格を、株主に限定する定款規定は有効か。
　　　イ　有効として（または制限的に有効）、株主が病気療養中である場合、代理人が弁護士である場合はどうか。

（２）Ｘ株式会社の代表取締役Ｙが、Ｘ社の主要財産を独断でＺに売った。
　　　　ア　この場合、売買契約は有効か。また、Ｘ社はＹにどのような責任追及ができるか。
　　　　イ　Ｙ以外の取締役の責任についても述べよ。
20：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:33:16: ２００５年度前期　南保勝美助教授（三枝一雄教授の休養のため）

正誤問題

１、会社の能力は定款の目的に拘束されないというのが判例・通説である。
２、株式の交付が権利移転の要件であるから、発行前の株式の譲渡は会社間でも当事者間でも無効。

論述問題

（１）いわゆる「見せ金」はどのようなものか。「見せ金」は有効であるか。
（２）子会社の親会社の株式取得に関する制限。
21：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:35:11: ２００５年度後期　三枝一雄教授

　適式な選任手続きを経ずに登記された取締役の対第三者への責任について論じなさい。
22：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:37:05: ２００５年度後期　南保勝美助教授

　Ａ株式会社の代表取締役であるＢはＡの子会社であるＴ会社に対し何度かに分けて回収見込みがないことが自明
にもかかわらず１０億円の金融支援をした。結局Ｔ会社は破産してＡ株式会社は債権を回収することができなくな
り損害を受けた。Ａ株式会社の株主であるＸは、Ｂは善管注意義務に違反したとして株主代表訴訟を起こした。
　それに対しＢは回収見込みがなくても子会社に金融支援をすることは義務に違反しておらず、当然に行われるべ
きだとし、また経営判断の原則から裁判所が介入すべきでないと主張している。

１、取締役が会社に負う責任について書きなさい。
２、株主代表訴訟について書きなさい。
３、Ｂの主張は正当か。またわが国における経営判断の原則とはなにか。
23：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:39:03: ２００６年度前期　三枝一雄教授　六法持込可　ペン書き指定

　発起人等の責任について述べよ。
24：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:40:54: ２００６年度前期　南保勝美助教授

Ⅰ．株式会社の設立に関して、次の問いに答えよ。（５０点）
（１）発起人とは、どのような者のことか。
（２）現物出資・財産引受けの意義と、その法的規制について書け。
（３）預合いの意義と、その効果の可否について書け。
Ⅱ．株式の意義とその特質について論述せよ。（５０点）
25：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:42:44: ２００６年度後期　三枝一雄教授　六法持込可

一、株式会社の機関設立のルールについて述べよ

ニ、用語解説
　　１、株主名簿
　　２、新株予約権
26：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:44:35: ２００６年度後期　南保勝美助教授　六法持込可

　①　Ａ株式会社（取締役会設置会社）の代表取締役Ｘは、会社を代表して当該会社所有の土地を買い受けた【Ａ社
　　を売主としてＸ個人を買主とする土地の売買契約を締結した】。Ｘは、当該取引についてＡ社の取締役会の承認
　　を受けていなかった。Ｘが当該土地をＹに転売してしまった時、Ａ社は、Ｙに対し、当該取引の無効を主張でき
　　るか。また、当該取引によって、会社に損害が及んだ場合、代表取締役Ｘとその他の取締役（Ｚたち）は、会社
　　に対してどのような責任を負うか。
　②　Ａ株式会社は、Ｂ株式会社の総株主の議決権の２０％を保有している。また、Ｂ株式会社は、Ａ株式会社の総
　　株主の議決権の１０％を保有している。さらに、Ａ社の子会社であるＣ株式会社は、Ｂ株式会社の総株主の議決
　　権の１０％を保有している。この時、Ｂ社は、Ａ社の株主として、Ａ社の株主総会において議決権を行使するこ
　　とができるか。
27：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:46:27: ２００７年前期　三枝一雄教授

　株主平等の原則とその例外について述べて下さい。
28：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:48:18: ２００７年度前期　南保勝美教授　六法持込可

問１　株主の有限責任の原則とはどのような原則のことか。考えられる根拠についても述べよ。
問２．発起設立に関する事例
　　　①　第三者との契約(会社の成立を条件とする)を有効にするための要件
　　　②　発起人と設立時取締役の不足分の支払責任
29：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:50:10: ２００７年度前期　稲庭恒一教授　持込不可

Ⅰ　[事例問題]
　ＡがＢ会社に衣料品貝反売事業を譲渡した。
　その１年後Ａは衣料品貝反売を目的とする会社Ｃを、同じ場所に設立した。
　①　法人格否定の法理についてａ）適用範囲、ｂ）要件、ｃ）効果に触れつつ説明せよ。
　②　上記の事例において、Ｂはどのような請求が出来るか。①のａ）とｂ）に留意しつつ述べよ。

Ⅱ　株式会社の設立について次の問いに答えよ
　①　発起人組合について説明せよ。
　②　定款の記載事項は３つに分類されるが、これを説明せよ。
　③　設立は２種類に分けられるが、これを説明せよ。
30：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:52:01: ２００７年度後期　南保勝美教授　六法持込可

次の２題から１題を選択して答えなさい。

(１)株主名簿の制度の趣旨を明らかにし、名義交換の効力の会社法上の問題について諸点を論じなさい。
(２)取締役会設置会社の事例
　　①　株主総会の召集通知漏れがあった場合、出席株主は決議の瑕疵を争うことができるか、どのような方法があるか。
　　②　代表取締役が独断で他社から１０億円の借り入れを受けた。
　　　取締役会は議決を経てないことを理由に無効を訴えられるか。
31：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:53:52: ２００８年度前期　南保勝美教授　六法持込可

問１　論述問題、３つのうち１つを選択
（１）開業準備行為は発起人の権限の範囲内か。
（２）資本充実の原則を論ぜよ。
（３）会社の権利能力は目的によって制限されるか。

問２　語句説明
（１）公開会社
（２）共益権
（３）預合い
32：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:56:06: ２００８年前期　藤原俊雄教授

問　次のうちから１問選び、説明せよ。

１、会社の法人性について。
２、株式会社の特色とは。
３、変態設立事項とは。
33：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:57:59: ２００８年度後期　稲庭恒一教授　持込不可

[１]
（１）　Ａ株式会社は、敵対的企業買収防衛策として、提携関係にあるB株式会社に新株１２０万株を１株あたり
　　　７０円で発行した。Ａ社の株式の市場での株価は１４０円だった。
　　　　この事例における法的問題について論じなさい。
（２）　瑕疵ある株式発行について法的に争うにはどのような方法があるか。２種類挙げよ。

[２]
（１）　①　議決権の代理行使、②　株主提案権とは何か。
（２）　株主総会の決議要件を挙げ、それぞれの例も挙げよ。

[３]
（１）　取締役会設置会社および監査役設置会社におけるコーポレートガバナンスについて論じなさい。
（２）　委員会設置会社におけるコーポレートガバナンスはどうなるか。
34：ハンタカチ王子：2009/01/30(金) 21:39:21: >>1-33
超乙！
35：ハンタカチ王子：2009/04/17(金) 20:23:04: 火曜２限の根本先生を検討してるんですが、どんな人かわかる方いますか?
去年は担当してたのかな…その時間別の授業見ててガイダンス出れなかったんですが、情報持ってる方良かったら教えて下さい!
36：ハンタカチ王子：2009/04/18(土) 15:33:17: >>35
・レジュメをオーメイジからダウンロード
・期末試験のほかにレポートあり(たぶん１回)
・出席は忘れたけど、取らなさそうな気がする
覚えてるのはこれだけ
37：ハンタカチ王子：2009/04/20(月) 01:00:53: レポートもあるのか、情報ありがとう!
38：ハンタカチ王子：2009/07/17(金) 01:20:17: 根本先生の会社法はどうすれば！？試験のこと知ってる神様お願いします！！！
39：ハンタカチ王子：2009/07/17(金) 12:41:44: 誰か稲庭さんのことも話そうよ～。
40：ハンタカチ王子：2009/07/18(土) 22:04:32: 稲庭の試験範囲でさ、
｢なんとか払い金？｣みたいなのがあったと思うんだけど、
そこが聞き取れなかったので誰か優しい居たら教えて下さい

お願いします。
41：ハンタカチ王子：2009/07/18(土) 23:21:09: 稲庭先生の範囲をどなたか教えてください。お願いします。
42：ハンタカチ王子：2009/07/18(土) 23:23:33: >>38
レジュメ第7回まで全て範囲です。
あとは最終授業で配られた模擬問題を参考にして勉強するしかありません。
43：ハンタカチ王子：2009/07/19(日) 14:42:42: むしろ模擬問題から出ると解釈してるんだが甘いかな？
44：ハンタカチ王子：2009/07/19(日) 15:18:34: そうだったら神だが過度な期待は禁物。
一応全部やっておいた方が良いでしょう。
45：ハンタカチ王子：2009/07/19(日) 22:18:00: >>４２

ありがとうございます！模擬問題かぁ・・・
46：ハンタカチ王子：2009/07/20(月) 17:15:01: 稲庭の範囲わかる人いますか？
47：ハンタカチ王子：2009/07/21(火) 02:44:24: どなたか南保さんの範囲教えてくださいorz
48：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 07:48:24: 稲庭さんの範囲知りたいです……
助けてください！
49：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 13:59:54: 南保さんの範囲お願いします…
50：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 14:57:22: ≫４０　
仮装の払い込みだだよ！！
51：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 14:59:42: http://mettzmettz2009.blog46.fc2.com/
52：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 17:26:35: 誰か稲庭の範囲を！お願い神様！
53：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 17:26:46: 誰か稲庭さんの範囲を！お願い神様！
54：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 17:40:27: 甘えるな。せめて最後の授業くらい出て範囲聞くぐらいしろ。シラバス参考に教科書でもやっとけ
55：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 18:01:52: まぁ、そう言うなよ～。南保さんは総説、設立、株式から論述それぞれ一問ずつ、計3問出題されて、その中から一問選択して解答。事例問題というよりは１行問題的な出題形式になるらしい。
その他2､3行程度の語句説明等が何問かあるけど、これは特には範囲指定はされてない。
56：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 18:11:18: >>55
どうやらその前の授業で範囲絞ったらしいんだ…
57：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 19:51:07: 聞け！愚民共！稲庭さんの範囲は教科書120頁まで。
ポイントは会社の能力、持株会社、株式会社の意義・特質、株式会社の設立、定義の記載事項、仮装払込、株主平等原則とその例外、株主の権利、株式の多義性の９つだ。わかったら無い知恵でも使ってさっさと勉強しろ！愚民共！
58：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 22:51:03: じゃ根本はしぼりようがないのか・・・・・
模擬問題を中心にやりゃいいのかな。
模擬問題の解答も自信ねー・・・
オワタ。
59：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 23:59:58: 稲庭　範囲　以下から大問2つ　持ち込み一切不可
会社の概念　特に法人格否認法理
会社の能力　目的　会社の政治献金
持分会社　社員・債権者・業務執行・持分についての比較
株式会社の設立　発起設立と募集設立
定款の記載事項　絶対的・相対的(特に変態設立事項)
仮装払込み
会社の設立無効　設立無効の訴え
株式平等の原則とその例外
株式の多様性の意義　種類株・配当
60：ハンタカチ王子：2009/07/24(金) 23:15:19: 根本さんは模擬問題の分野を徹底的にやればいいんじゃないか？
暗に絞ってくれてると解釈している俺は甘いのか…
61：ハンタカチ王子：2009/07/25(土) 15:48:47: 根本さんの人助けておくれ…
模擬問題の答えが全くわからん
誰か、神よ！
62：ハンタカチ王子：2009/07/26(日) 00:06:01: 模擬問題の（２）の答えがわからない。
誰か、神を！
63：根本さん：2009/07/26(日) 18:53:40: 誰か根本先生の模擬問題の内容、全部教えてくれませんか？
最後の授業休んでしまいました。
64：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 03:25:41: 根本さん、（３）がわからない…
だれか教えてください。
65：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 14:02:20: 全部回答がわかんない！！！
誰か教えてください・・
66：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 16:59:38: 根本先生って六法持込可ですかー？
67：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 19:41:30: 根本先生の範囲を・・・教えてください！！お願いします
68：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 19:44:00: >>66
六法持ち込み可だったと思う。
69：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 22:56:09: 前日なのになんだこの過疎り様は…
70：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 23:02:00: 模擬問題が大雑把すぎないかこれ。
自分が頭悪いだけかもしれんが
(1)は増資による名義書き換えが必要なことまで触れる必要があるかとか
(2)は3月の時点っていうので総会まで6ヶ月間保有してたか不明なのとか
(3)にいたっては取締人解任の訴えってレジュメ8のことだし
71：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 23:13:48: なんぽっぽって持分会社と株式会社の違いと株主有限責任と資本制度については設立じゃなくて総論の方に入るんだよね？
72：根本（１）：2009/07/27(月) 23:43:50: 第三者割当てに名義書換えはいらなくない？
73：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 23:58:05: >>72
譲渡とは違うと思うからいらない気もするけど
年度末が基準日で、増資で株式を取得したのが四月ってのが少し気になって。
議決権を有する普通株式ってことと、単元株式数だけ触れればいいのかね。
74：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:07:23: >>71
レジュメを見るに設立の方だと勝手に判断してたんだが。（２）の方で分類されてるでしょ？
75：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:26:37: >>74
そうなんだけどここまでは総論部分ですとか言ってたからさ
まぁ3つだし今からやってもいいんだけども
76：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:38:19: >>75
確かに、設立手続きではないね。言われてみれば。
でも、そうなると、逆に設立の方が楽になるかな。
実質的に発起人の責任と偽装払い込み周辺の論点に集約されるから。
77：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:48:56: 模擬問題って何？
78：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 01:02:33: 南保って株式の範囲どこまで？譲渡、担保入る？
79：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 01:31:25: 俺もなんぽさんの細かい範囲知りたい…
総論株式設立じゃ大まか過ぎる
80：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 01:47:18: >>78
一応、自己株式の取得までやったことになってる

>>79
最後の授業ぐらい出ればいいのに。
一応、俺が聞いてたのは書いておくけど、書き漏らしたり、
間違えてカウントしてたりするかもしれない。
信頼するかどうかは貴方次第ということで。

総論プリントからは、会社の法人性、機関設計、目的による権利能力制限
設立プリントからは、株主有限責任、資本の制度、発起人の権限、変態設立事項、
　　　　　　　　　　会社成立時には未だ支出していない発起人の債務、募集設立、偽装払い込み
株式プリントからは、株式共有、株主平等原則、株主の権利義務、内容の異なる２以上の種類の株式、
　　　　　　　　　　反対株主の株式買取請求権、株券発行前の株式譲渡、自己株式取得
81：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 02:34:50: 78だが助かった！！
最後授業かなり適当だったから出ないと思ってた
82：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 02:37:12: 根本の模擬問題該当範囲だけでもいいので教えてください・・・・お願いします
83：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 04:54:01: >>80
本当ありがとう！
最後の授業出られなかったんで助かった
84：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 08:44:01: >>81
範囲だけど、出るかどうかは？って感じだけどなｗ
85：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 12:34:44: あれ無理だｗｗｗｗｗ
86：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 16:40:05: (^q^)
87：ハンタカチ王子：2009/07/29(水) 01:17:38: 2009年前期（南保先生）
Ⅰ、論述問題（下記３つの中から選択）
（１）法人格否認の法理について
（２）財産引き受けについて
（３）（忘　れ　た。補充宜しくお願いします）
Ⅱ、語句説明（必答）
（１）定款、（２）親会社、（３）配当優先株

なんか詳しい内容を失念した。適当に訂正していただけると助かります。
88：ハンタカチ王子：2010/01/13(水) 03:03:32: 根本の会社法ってレポートあったっけ？
89：ハンタカチ王子：2010/01/21(木) 12:02:29: 南保さんの試験範囲細かく知ってる人教えてください。
年末に言ってたらしいが、出れなかったので…
一応、俺が聞いたのは
問１が論述で３問中１問選択で、株式・株主総会・株式総会以外の機関からそれぞれ１問づつ
問２が語句説明で取締役に関わる部分から２問出題で２問必答。
持ち込み不可のペン書き。
細かい範囲とかキーワード何か言ってたら教えてください。
90：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 11:59:37: 稲庭さんの試験範囲どなたかお願いします
まさか最後の授業がないとは思わなかった
91：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 15:36:57: 稲庭ﾀｿ
１の教科書第３編第３章第４～６・11節、12節の1･2･3(1)(2)
２の教科書第４章第１節(3を除く)、第２節7まで※6は(3)の1)、2)、4)のみ

氏にそう
92：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 15:40:05: ↑追加
１の教科書12節(新株予約権)は5(譲渡)も
93：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 16:02:57: 助かりました。本当にありがとうございます！
94：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 16:19:22: ナンポの株式って前期やった気がするけど。。。
95：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 16:46:33: >>94
株主名簿以降は前期の残りとして後期にやったような気がする。
後期のレジュメも株主名簿から始まってるし。
96：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 22:56:16: 自己株式もだよ～、南保
97：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 03:21:03: >>95 96
ありがとう！！
内容が多い＝。＝
98：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 10:47:37: 南保組はどこらへんやる？
とりあえず俺は議決権の辺りと代表取締役の辺りやって特攻するつもりだ！
過去問見るとそこら辺が結構出てるみたいだし。
全部やるのは無理だorz
99：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 14:40:50: i m going crazy~~~~~
100：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 15:14:40: >>98
株式については法令・定款に違反して行われた株式発行の効力、失念株、代理人を株主に限定する定款の効力

機関については代表取締役の権限濫用、表見代表取締、取締役決議無しの代表取締役の業務執行の効力、
競業取引、利益相反取引あたりが出そうな感じがする・・・。

会社法 たぶん３ぐらい