鉄鋼・非鉄金属スレッド - 1070723570

1：荷主研究者：2003/12/07(日) 00:12: 「鉄は国家なり」とは古い言葉だが、新日鐵やＪＦＥをはじめ日本企業が世界の大手を占めている。特殊鋼や非鉄金属もユニークな企業が多い。そんな鉄鋼・非鉄金属・金属製品産業の総合スレッド。

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1518：とはずがたり：2016/03/14(月) 12:25:27: >>227>>350>>362>>549>>697>>816>>835>>1516
>株主間協定とはブラジル独特の制度で、役員の選任や株式の売買など重要事項について大株主が優先的に決定する権利を持つというもの。

新日鉄住金｢ブラジル合弁内紛劇｣の行方
ことごとく食い違う合弁相手の証言内容
http://toyokeizai.net/articles/-/65349
松浦大 :東洋経済記者 2015年04月06日

夜闇に浮かぶウジミナスのイパチンガ製鉄所。大株主同士の対立は、解消に向かうのか
ブラジルの鉄鋼大手・ウジミナスの経営権をめぐる対立がピークを迎えている。ウジミナスは現地時間の4月6日に臨時株主総会を開き、新たな経営審議会メンバーを決定する。この人選をめぐって、同社に共同出資する新日鉄住金とアルゼンチンの鉄鋼大手・テルニウムが火花を散らしているのだ。

事の発端は、昨年9月25日にウジミナスのCEO（最高経営責任者）であるフリアン・エグレン氏を含めた3人の役員を解任したことにさかのぼる。

議長の賛成でCEOは解任に

経営審議会で「不正な役員報酬の受領があった」として、新日鉄住金側3人、両社とは関係のない役員2人が解任に賛成、テルニウム側3人とウジミナス従業員年金基金側の2人が反対票を投じ、5対5で票が割れた。その際、議長が賛成票を投じ、解任の運びとなった。

今回の件に関しては、新日鉄住金とテルニウムの見解の相違が大きい。現在に至るまで、新日鉄住金は「不正な役員報酬は内部と外部の監査で確認されている。コンプライアンス上の違反があったのだから、解任決議は法令・定款・協定に基づいた適法かつ有効なもの」と説明する。

一方、テルニウム側は「役員報酬は認可されている事項だ」と反発。解任直後に3役員の解任決議の無効を求めて、現地の裁判所に仮処分申請を訴えた（のちに棄却）。

両社は最初から対立していたわけではない。2012年1月、新日鉄住金は持ち株を手放したブラジルの大手セメントメーカー・ボトランチンの代わりに、テルニウムをウジミナスの経営に引き入れた。CEOにはテルニウム出身のエグレン氏が就任、任期は2012年4月～2014年4月までの2年間で両社は合意していた。

ところが、蜜月関係は突如終わりを迎える。両社が対立を深めていったきっかけは、CEOの選出を含めた経営体制をめぐる意見の食い違いだったようだ。

テルニウムの説明によれば、2012年に株主間協定が結ばれた段階で、CEOの選出方式は両社の合意が必要な「コンセンサス方式」を取っていた。その後、新日鉄住金から「エグレン氏の任期を2年延長するので、CEOの選出はコンセンサス方式から4年ごとに相互の会社から選ぶ『ローテーション方式』に変更する」という提案があった。

テルニウムがコンセンサス方式を主張したため、両社の意見は折り合わず、2年間の任期が切れた2014年4月以降もエグレン氏が暫定CEOにとどまる異常事態となった。
1519：とはずがたり：2016/03/14(月) 12:25:53: >>1518-1519
エスカレートする両社の対立

新日鉄住金側は2社間でのやり取りについてノーコメントを貫いた
こうしたテルニウムの主張に対し、新日鉄住金は「2社間でどういったやり取りがあったかは公表すべき内容でない」として、コメントには応じなかった。

株主間協定とはブラジル独特の制度で、役員の選任や株式の売買など重要事項について大株主が優先的に決定する権利を持つというもの。2012年の協定締結時点では、協定内の持ち株比率は新日鉄住金を含む日系企業グループが46.1%と、テルニウムの43.3%を上回っていた。新たに購入した株を協定に盛り込んだり、内容を変更するには、両社の合意が必要だ。

人事をめぐる対立は、さらにエスカレートしていく。新日鉄住金によれば2014年5月、テルニウムによれば同年4月の社内監査で、前述の報酬問題が表面化。そこで同年7月から9月にかけて、アーンスト＆ヤングとデロイトの2社によって社外監査が行われた。

この監査の内容についても、新日鉄住金が「不正なボーナスの受領が確認された」とするのに対し、テルニウムは「内部監査で不適切とされた支払いの不当性について、当該役員による詐欺、不誠実行為また故意の不正行為の存在性についても確証が得られていない」と評価が真っ向から対立する。

そして激しく火花が散ったのが、昨年9月25日の経営審議会だった。当日の様子について、ウジミナスは136ページにわたる議事録を開示している。ただ、一部は黒塗りされており、実際にどの程度の報酬の受領が問題とされたのかはわかっていない。

経営審議会の後も衝突が続く

新日鉄住金の進藤社長は「引き続き、対話を続けていく」と語った
この経営審議会では新日鉄住金が勝利を収めた。敗北したテルニウムは「役員の解任こそ、許しがたい不正行為の結果だ」と怒りを募らせている。

同社は10月2日にブラジル銀行年金基金から普通株式を取得し、新日鉄住金を上回る筆頭株主になった。さらに、投票行為を行った経営審議会のペニード議長に対し、3役員が訴訟を起こした。

新日鉄住金は「株主間協定があるので、（経営審議会への影響力の少ない普通株をテルニウムが買い増ししても）ウジミナスの経営には影響しない」としながらも、3月3日の中期経営計画発表会見で進藤孝生社長は「引き続き、対話を続けていく」と語っている。

現地時間の本日に開かれる臨時株主総会では、10人の経営審議会のメンバーが選出される予定だ。新日鉄住金によれば、そのうち7人はすでに再任が決まっており、残りの3人と議長を選出する。経営審議会は全会一致が原則であり、両社の歩み寄りが大前提となる。