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2556：チバQ：2018/07/18(水) 20:45:38: https://www.asahi.com/articles/ASL7B5FTBL7BULFA02V.html
村上氏が一計、出光創業家動かす　昭和シェルと統合
西山明宏、桜井林太郎2018年7月11日11時33分
　出光興産と昭和シェル石油の経営統合をめぐる出光経営陣と創業家の対立が、３年近く続いた膠着（こうちゃく）状態を経てようやく解消した。統合に強硬に反対してきた創業家側が賛成に回った背景には、旧「村上ファンド」代表で投資家の村上世彰氏（５８）の存在、そして経営陣の譲歩があった。

　「（創業家側と対立した）時間は一切無駄ではなく、必要かつ貴重な時間だった。私は迷わず、ぶれずに歩むことができた」。東京都内で１０日に開いた記者会見で、出光の月岡隆会長は胸を張った。だが、実際の交渉は月岡氏の言葉通りにはいかなかったようだ。

　両社は２０１５年７月に経営統合で基本合意したが、１６年６月の出光の株主総会で創業家側が合併に反対を表明。月岡氏らが、創業家出身の出光昭介名誉会長らの説得に当たったが、事態は好転しなかった。

　出光が１７年７月に実施した公募増資が、創業家側との関係をさらに悪化させた。当時３割を超す出光株を持っていた創業家側の影響力を弱める意図は明らかだったが、公募増資は「財務体質の強化のため」だと経営陣は説明した。その後、「長い間、没交渉が続いた」（月岡氏）という。

　事態を打開するには、経営陣が創業家側に大幅に譲歩する姿勢を見せる必要があった。１０日に発表された両社の経営統合の形態にそれが現れている。

　昭和シェルは１９年４月、株式交換で出光の完全子会社になる。当初の計画では、両社の合併が想定されていたが、昭和シェルの亀岡剛社長は１０日の会見で、「現状で決まったものは全くない」と合併は白紙だと強調した。関係者によると、出光の創業の精神が合併で失われることを昭介氏が危惧しているといい、関係者は「両社の経営陣は『合併』と言わないようにした」と明かす。

　創業家の資産管理会社で、出光の筆頭株主の「日章興産」と経営陣が交わした「合意書」にも創業家側への配慮がうかがえる。

　合意書には、「出光興産」の商号やロゴを今後も使い続けることや、統合後の経営陣に創業家側が推薦する２人を加えることなどが明記された。創業家側は経営陣に残り、一定の影響力を維持することができる。昭介氏の長男らを推薦する見通しだ。さらに、今後３年で計５千億円以上の純利益をたたき出し、その半分以上を配当や自社株買いで株主に還元する「破格」の約束もした。

　ログイン前の続きひとまず決着はみたものの、両社の経営陣にとって「火種」は残ったままだ。創業家側が持つ出光株の約半数に当たる約１３％を持つ日章興産や、その社長を務める昭介氏の長男は賛成に回ったが、昭介氏やその次男らはなお、統合に完全に納得していないとみられる。創業家側の代理人である久保原和也弁護士は１０日に発表したコメントで「創業家側の株主全員が今回の会社提案を受け入れたわけではありません」とクギを刺した。経営陣や創業家の一部の動き次第では、対立が再燃する可能性は残る。

　経営陣と創業家側の関係改善に村上氏が一役買った。創業家に近い財界人から頼まれて昨秋から仲裁に乗り出し、統合に不安を募らせる創業家に助言。経営陣とも今年２月から話し合いを始め、創業家側の意向を受け入れるよう説得したという。１０日、朝日新聞の取材に応じた村上氏は「創業家側から取締役を派遣するのは会社側の提案だった」と明かした。

　一方、村上氏が提案した株主還元策が創業家側を合意に傾かせた理由の一つになったようだ。

　村上氏は、昨年７月の公募増資が「大株主である創業家が持つ経営陣に対する不信感を大きくさせ、協議を難しいものにしてしまった」と話す。交渉の過程で村上氏は、臨時株主総会までに１２００万株の自社株買いを実行し、１９～２１年度に純利益の半分以上を配当に回すなどして株主に還元する案を経営陣に提案したという。

　創業家側にとっては、自社株買いで目減りした持ち株比率が回復し、配当も増える。村上氏は「大株主の意向で、すべての株主価値向上に資するのであれば、会社は真摯に検討し、応えていかなければならないと伝えた」。経営陣はこれで「手打ち」を狙った。関係者は「これしか落としどころはなかった」と話す。

　村上氏は創業家側は「創業者の理念を守り、出光興産をさらに発展させたいと考えていた」とし、「創業家の理念を入れ込んでいただくこと、株主価値向上のために何ができるかを議論してきた」と話した。月岡氏は１０日の会見で、「元通産官僚として石油業界の再編が重要だと認識し、本当にどのくらいの時間を費やしたか計り知れないぐらい説得にあたっていただけた」と村上氏を持ち上げた。（西山明宏、桜井林太郎）