財務プロフェッショナルエグゼクティブのおうち - 1564502141

1：名無しの一応東大生：2019/07/31(水) 00:55:41 ID:pQDSsyec: 世の中の様々なファイナンスにかかる情報を、
『発信』
していきます。
2：名無しの一応東大生：2019/07/31(水) 01:04:29 ID:pQDSsyec: https://headlines.yahoo.co.jp/cm/main?d=20190730-07300749-nksports-socc

メルカリが１６億円で鹿島アントラーズを買収しました。
通常、これだけの大企業が１６億円でＭ＆Ａされるのは、珍しいことです。

https://gurafu.net/jpn/kashima-antlers

鹿島アントラーズの簿価を見てみると、純資産価額は２０億円程度。
当然、企業が他企業を取得する際にはパーチェス法が適用されて、時価計上されるため、
バーゲンパーチェスにより負ののれんが計上されるのか、
はたまた未認識項目によりのれんが計上されるのか。

何にせよ、９月のメルカリの中間決算と、今後の株価の動きには期待です。

https://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=4385.T
3：名無しの一応東大生：2019/08/04(日) 22:30:41 ID:pQDSsyec: https://headlines.yahoo.co.jp/article?a=20190804-00029343-president-bus_all

面白い記事。
ただ、この記事にはふれられていないが、リーダーがリーダーシップをとる所以の１つとして、
やはり業績目標にむけて人をまとめあげていくに資する人柄は必須だろう。
これをバーナードは道徳的リーダーシップといったし、
リッカートのミシガン研究ではシステム４、すなわち民主主義型といったし、
オハイオ研究における「配慮」、マネジリアルグリッド、ＰＭ理論など、
いわゆる「行動理論」にはすべて、リーダーの「人柄」を重視するものが色濃くあらわされている。

時間が出来たら、この記事にふれられているような名参謀について、詳しく調べたい。
4：名無しの一応東大生：2019/08/04(日) 22:32:45 ID:pQDSsyec: ＦＲＢが利下げを発表したことで、日経平均が大きく下降してますネェ！
週明けの相場変動が非常に楽しみです。
5：名無しの一応東大生：2019/08/04(日) 22:45:31 ID:pQDSsyec: https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20190804-00000025-nkgendai-bus_all

新宿で２８８円激安ランチをしてる意味不明なおっさんの記事。
しかも本人はそれでも「適正」な価格という。

一般に、飲食業界における原価率は３割～４割程度。
だとすると、たとえ１食５００円のワンコインランチでも、
その原価は１５０～２００円程度ということになる。
なので、あと利益を出すとしたら、どれだけ販管費（特に賃貸料や水道光熱費、人件費）を切り詰められるか。

記事やコメントにもあるが、この店舗の場合、築７４年という物件を賃貸することで
賃貸料についてはクリアしているらしい。
そして人件費についても全て一人で行っているため、なんとかやっていけるのだろう。
ただ、どう考えてもキャッシュはほとんど生まないと考えられるから、
本当に趣味じゃなきゃやってけねぇよなあ。

ちなみに、経営リスクを考えるときに用いられるのがＤＯＬまたは経営レバレッジ係数というもの。
簡単にいうと、固定費が高ければ高いほど、経営レバレッジも高くなる（要するにリスクが高くなる）
というもので、飲食業界では固定費を切り詰めることが利益やキャッシュを生む主要な要件となるみたい。
よく言われるが、この点、アプリ開発とかは固定費がほぼかからない
（大きな設備投資をする必要もなく、かかるのは人件費程度）なので、リスクが低いんだよなぁ。

あと、個人的にこういった一種のダンピングは、価格競争を引き起こして
周辺の競合他社を疲弊させるおそれがあると思うんだけど
（もちろんコストリーダーシップではなく、差別化にもちこむことを優先すべきだが）
お前どう思う？
6：名無しの一応東大生：2019/08/04(日) 22:59:21 ID:pQDSsyec: 個人的に７payのどたばた解散劇は、
よくも悪くも、セブンイレブンの企業体質・組織文化が引き起こしたものなのかな、と思っています。

そもそもセブンイレブンの組織文化として、
なんでも自前でつくる（セブンプレミアムに見られるプライベート・ブランドの販売とか）
ことが挙げられるんだけど、この７payもその流れなんだよなぁ。
そもそも、１年前にローソンがOrigamiと業務提携した時とかにも、
セブンイレブンは電子マネーについてはnanacoくらいで、
Line Pay、Wechat Pay、Pay Payなんかの主力とは提携してなかったもんなぁ。
（大手コンビニにも関わらずインバウンド対策として
これらの決済アプリを使用できるようになっていなかったこと自体が異例だった）

ちなみに、ローソンに見られるように、
自らに不足している資源を他社とのＭ＆Ａや合弁・業務提携などにより獲得するという理論を
資源依存パースペクティブといいます。
これは、業際化、製品のマルチユース化、はたまた速度の経済が重視される昨今では
よく重要性が高まっている概念で、
普通、企業はノウハウや強みがない事業については他社に依存することが多いです。

ところが、セブンイレブンはさっきいったように、
大企業病の一種であるＮＩＨ症候群、あるいはこれまでの成功経験による能力の罠により、
自社で生産されたもの以外を軽んじてしまったんでしょうなぁ。
そして、７payという魔物を生み出してしまったわけです。

この失敗により、多分、今後日本ではほとんど新たな決済アプリを開発しようとする動きは
見られなくなるでしょう。
そうじゃなくとも、プラットフォームビジネスの権化ともいうべき決済アプリの
デファクトスタンダードをめぐる競争は、winner takes allの状況目指して
過激化してるわけでありまして、
いまさら７payのような新興戦力があらわれたところで、手遅れも甚だしいんだよなあ。

この一連の失態を株主はどう見るのか、中間決算はどうなるのか。
メルカリとともに注視していきたいところですねぇこれは。

https://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/detail/?code=3382.T&d=1m
7：時光 ◆ZIKOU///E6：2019/08/05(月) 01:32:32 ID:0dXiDsOM: 経済・経営に関する知識がほぼない人でも面白くわかりやすいスレ
8：名無しの一応東大生：2019/08/10(土) 02:02:53 ID:sOIsiYmQ: こういう意味不明な用語とか理論とか勉強するのにおすすめな本教えて

＞ちなみに、経営リスクを考えるときに用いられるのがＤＯＬまたは経営レバレッジ係数というもの。
＞簡単にいうと、固定費が高ければ高いほど、経営レバレッジも高くなる（要するにリスクが高くなる）
＞というもので、飲食業界では固定費を切り詰めることが利益やキャッシュを生む主要な要件となるみたい。

この辺とか
9：名無しの一応東大生：2019/08/10(土) 22:17:36 ID:pQDSsyec: >>8
財務指標（財務レバレッジ、ＤＯＬ、ＥＢＩＴＤＡなど）について知りたければ、
多分そこらへんに売ってある
「財務諸表が読めるようになる！」
系の本かっとけばいいと思う。
大事なのは、それ読んだだけだと絶対に身に付かないから、
同じ業界の最大手、二番手、三番手あたりの財務諸表とかを自分で比較したり、
あとは意味不明なおっさんがブログとかでファンダメンタルズ分析やってたりするから、それを参考にしたり。
カンブリア宮殿に出てくる企業が上場会社であれば財務諸表は公表してるから、
それとか見て自分なりに研究したりするなりね。

もし、時間があるなら、中小企業診断士、証券アナリスト、公認会計士あたりの資格の勉強してみると、
本質的な力は身に付くと思うよ。（現場力や実践力は身に付けないけど）
10：名無しの一応東大生：2019/08/12(月) 01:05:29 ID:pQDSsyec: https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20190811-00010000-ssnp-bus_all&p=1

焼肉キングの記事。
売上高業界２位きちゃったよ～牛角１位ねらおっかな～俺もな～
とか夢物語をのたまってるおっちゃんの話。

焼肉キングを経営してるのが、物語コーポレーション（東証一部上場）とかいう会社。

株価推移
https://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=3097.T&ct=z&t=5y&q=c&l=off&z=m&p=m65,m130,s&a=v

確かにあがってますねぇ！
有報やＩＲ見ても、成長期～成熟期にかけての企業だというのが（わかりますわかります）

https://ircms.irstreet.com/contents/data_file.php?template=1612&brand=257&data=255390&filename=pdf_file.pdf

ここで、当社について、物語りたいことが２つ。

１つ目は猿でもわかるキャッシュフロー計算書。
当社の場合、
営業活動によるＣＦ　＋　→本業で稼いじゃってますねェ！
投資活動によるＣＦ　△　→投資にお金つぎこんでますネェ！
財務活動によるＣＦ　＋　→資金調達してますネェ！（ただし、直近の決算では△）
となっていて、これは成長期にある企業によく見られるＣＦの構造なんだよなあ
要するに、借入や増資で資金調達して、あるいは、本業で稼ぎまくって、
それをバンバン投資につぎ込んでやるよオラァ！っていう企業なんですよねこれが。

一方、成熟期にある企業は、
営業活動によるＣＦ　＋　→本業であいかわらず稼いじゃってますねェ！
投資活動によるＣＦ　△　→投資にお金つぎこんでますネェ！
財務活動によるＣＦ　△　→借入金返済してますネェ！
ってなることが多い。そして、これがさらに進むと、
営業活動によるＣＦ　＋　→本業であいかわらず稼いじゃってますねェ！
投資活動によるＣＦ　＋　→投資の回収してますネェ！
財務活動によるＣＦ　△　→借入金返済してますネェ！
となり、衰退期には、
営業活動によるＣＦ　△　→本業で稼げなくなりましたネェ！
投資活動によるＣＦ　＋　→投資の回収してますネェ！
財務活動によるＣＦ　△　→借入金返済してますネェ！
となる。
この考え方はボスコンのＰＰＭ（プロダクト・ポートフォリオ・マネジメント）とか
マッキンゼーの事業スクリーンにも関連してくるから、知らない人は、覚えてね。

２つ目は、フランチャイズ形式のお話し。
みんなもしってると思うけど、フランチャイズのうまみって何かな？
フランチャイザー（委託側）は、当然、投資のリスクなく、
ロイヤリティ（手数料）もらえてうまうまだし、
店舗数も多くなって顧客に認知されやすくなるから、広告にもつながるんだよなぁ。
一方、フランチャイジー（受託側）は、自分で投資のリスクをかかえる代わりに、
すでにブランドとして周知されている店の看板を使えるから、
０から事業はじめるよりもブランドや蓄積されたノウハウを活用することができるんだよなぁ。

さて、今後、この物語コーポレーション、特に焼肉キングがどうなっていくか、なんだけど、
個人的には、売上至上主義に偏っていくとまじぃ感じもするなぁ。
なぜなら、この店の本当の強みって「顧客主義で提供スピードを武器に満足させる」ことだったんだよね
そして、それが活かされてたのが、記事にあるとおり、焼肉ポリスの存在とか、
徹底した社員教育だったとおもうんだよね。

それが、今後、フランチャイズ化と直営店増加をどんどん進めていって、
売上業界１を目指すっていうスタイルにかわっていくと、
社員教育がおろそかになるリスクがあるし、そもそも今の日本は人材不足（日銀短観等参照）なんだから、
提供スピード重視のスタイルを貫くにあたっての最低限の人材が確保できるかっていうリスクもあるし、
要するに量と質から考えても、どう考えても売上至上主義には限界があるだろお前
どうすんだよ強みがなくなっちまうぞお前なぁオイ！

ちなみに、こういった、経営者が自らの企業をどんどん拡大してしまう現象を
経営学ではエンパイアビルディング仮説というんだよなぁ。
最近おおいよなぁ。
いきなり！ステーキしかり、ライザップしかり・・・
もっと浮き足だたずに関連多角化めざせよ。
とはいっても、それで守りに入ってはいけないわけで、そこんところが経営の難しさ所以たるところよなぁ。
11：名無しの一応東大生：2019/08/12(月) 01:16:19 ID:pQDSsyec: >>4
お前さぁ、確かに週明けには日経平均がくっとさがってたけどよぉ、
週末にはもとの水準にもどってるじゃねぇかよぉ！

https://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=998407.O&ct=w

はっきりいって、ＦＲＢの利下げ要因なんて、景気に短期的な影響しか与えないって
それいちばん言われてるから。
ただ、どう考えても、日経平均は頭打ちになってるから、数年後にはヤバい感じになってるのが見えます見えます
それに、地政学リスクとか最近の異常なまでの日本人のツッコミ社会化現象とか見てると、
これもう戦前のファシズムの時代にそっくりなんだよなぁ。
１９３０年代の日本が、軍国主義化していった主要因の１つとして挙げられるのが、
１９２３年の関東大震災とそれに付随する昭和恐慌、
財閥による国内市場の狭隘化だって、はっきりわかんだね。
要するに、今の状況だと、経済がおかしくなれば、それが政治にも波及して、
やがては人々を急進化させるかもしれない。

このまま自民党が議席伸ばして、憲法９条改正させて、
大阪万博おわった２０２５年に日本の経済がぶっとんじゃえば、
もしかしたらヒットラーの再来、あるかもしれねぇなあ？
（かえってきたヒトラー感）

とまあ、言い過ぎたかもしれないけれど、
みんなは、将来何が起こっても、ゲイが身を助けるように、生きていく術の１つや２つ、
いまのうちにもっておこうね！
12：名無しの一応東大生：2019/08/12(月) 01:20:31 ID:pQDSsyec: じゃけん日銀はどんどんＥＴＦ買いあさりましょうね～
13：名無しの一応東大生：2019/08/12(月) 01:36:34 ID:pQDSsyec: http://switchdec.com/decision-making-guide/m-and-a-decision-making

この意味不明な自己啓発サイト、ちょっと面白いこと書いてある。

個人的にプロスペクト理論は好き。
最近ノーベル経済学賞とってたから、カーネマンとトヴェルスキーらの行動ファイナンスや
その著書『ファスト＆スロー』が有名になったが、
確かに人間らしさを表してるなあ、と思うし、これを経済学として体系化したのはほんと頭いいなぁって思う。

たとえば、行動ファイナンスにおいて、主眼となるもののうちの１つが損失回避。
人間は、必ずしも合理的な選択をしないものだ、
っていうのが彼らの主張なんだけど、この損失回避は特にそれを示しているなぁ。
いま、あなたが虫歯になったとする。
すると、合理的な選択をできる人間は、必ずすぐに歯科にいくだろう。
では、現実の社会で、全員が全員、すぐに歯科にいくか。
残念ながら、俺は虫歯になっても、すぐには行きたくないタイプ。
なぜなら、「まだ大丈夫」という現状維持バイアスや、
実際に歯科にいって、こんなに虫歯が大きくなってたのか！っていうのを知りたくない（後悔回避）バイアスが働くから。
合理的な選択をする人間なら、早めにいったほうがすぐに治って、お金もかからなくて、痛くもないのにね。
でも、人間って、実は、非合理的なんだよ？それが「人間らしさ」だよねぇ。
っていうのが行動ファイナンスの主張で、実際に学んでみると（俺も初歩的なものしか学んでないが）なるほどなぁ、ってなる。
14：名無しの一応東大生：2019/08/13(火) 21:56:29 ID:5O2ksNcE: >>9
そうそう，まずは財務諸表を読んで>>10みたいなコンサル気取りの解説がそれっぽくできるようにしたいんだよね
とりあえず教えてもらった通り財務諸表の読み方みたいな本を買って読んでみるわ
15：名無しの一応東大生：2019/08/18(日) 17:15:29 ID:cj2qOXGQ: 書店で色々みたんだけど俺が今本当に必要としてるのは
管理会計とかいう要するに自社の色々を分析する奴だったっぽい
適当に一冊だけ買ったからこれで軽く勉強してみる
財務諸表云々ももちろん必要なんだけど実務にあんまり関係しないからやる気がでなかった
16：名無しの一応東大生：2019/08/18(日) 22:17:30 ID:pQDSsyec: 管理会計、面白いからマジおすすめ。

ＣＶＰ分析、財務分析、設備投資意思決定、業務的意思決定、予算管理、原価企画などなど
理数系が好きな人にはたまらん分野ばかりだと思う

それに、設備投資意思決定から
ＦＣＦ、ＷＡＣＣ、割引率、貨幣の時間価値、定率成長モデル、運転資本、減価償却（非資金項目）とか
基本的なことを学べば（スタネなら余裕でこのくらいは理解できると思う）
経営学におけるファイナンス（要するに企業価値の算定）にも応用がきくと思うし、
（ＣＡＰＭや配当割引モデル等による企業価値算定はぜーんぶこれの応用）
デューデリジェンスとか将来的に行うことになっても絶対有用な知識になるんだよなぁ・・・。
17：名無しの一応東大生：2019/08/18(日) 23:36:45 ID:yOnavZd2: へぇー管理会計もそんなに色々理論モデルがあったり，奥深いんだね
俺っちもう技術飽きてきて，ちょうど工場経営とかそういうのに興味出てきたんだよね
勢いだけで出世したいって言ってる奴ら相手にマウント取れそうだし，本気でそういうの勉強するのもありやなぁ
18：名無しの一応東大生：2019/08/19(月) 22:07:31 ID:pQDSsyec: 工場経営って面白そうだよね。

日本はものづくりに関しては1980年代に世界を席巻してるし、
日本型の生産方式は諸外国に輸出されまくったんだよなぁ。

個人的に、工場経営系の本で面白かったのが
「ザ・ゴール　企業の究極の目的は何か」
ってやつ。
ボトルネック作業をどう改善すべきか、っていう本なんだけど、物語形式でなかなか良かった。
簡単にまとめると、

たくさん作る！（＾ｗ＾）
→固定費がより多くの製品に配賦されて、単位当たりコストが小さくなる
→価格を下げることができる（もしくは利益向上）
→しかも、在庫はたくさんできちゃう！
→貸借対照表上も大きくなって、企業規模拡大ウェイ↑↑

って思ってたけど、なんかうまくいかねぇなぁ、なんでやろ！って本。
19：名無しの一応東大生：2019/08/19(月) 23:08:29 ID:t2AP.HDM: なにそれめっちゃおもろそうやん
そういうのもっと知りたい
なんで工場経営かっていうとおれっちメーカーで最近は製品開発もやってるから，
普通に製品の原材料費とか変えたりするんだよね
それで今まではくっっそ適当に直接材料費の意味不明な計算をエクセルでやってて，
よく開発者にも経営者的目線とか意味不明なこと言われるから仕方なく製品の原価とか調べてて，
ちょうどこのスレでいろいろ知ったりもして，なんかやってるうちにおもしれーなーって思ってきて，
今に到るんやけども，そもそもおれらっちが出世するとしたら
ほぼ確実に途中で大なり小なりの工場経営やらないといけないから，今のうちにめちゃめちゃ突き詰めたいんよねー
しかもちょうど意味不明な材料とか原理とか考えるのどうでもよくなってきたし
20：名無しの一応東大生：2019/08/20(火) 00:07:13 ID:pQDSsyec: 俺も正直、工場経営系の本はあんまり読んでないからなぁ。

製品開発って、原価維持のために標準原価差異とかそういう差異分析とかするの？
それとも、原価企画のために目標原価の作り込みとかしてるの？
21：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/08/20(火) 23:07:32 ID:t2AP.HDM: 詳しいことは言えへんけどクッソ適当やで
上司も俺が指摘できるくらいびっくりするくらい甘い設計してるもん
材料費と労務費と設備費の割合なんかも業界平均と照らし合わせたら意味不明な感じになっていたし，
普通の製造業みたいに原価を抑えて利益率をあげて・・・みたいな感じとちょっと違うんよね
なんでこういう商売になってるんかとかもちゃんと勉強してうまく説明できるようになりたい
22：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/10(火) 13:27:18 ID:OF4STxuY: https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20190910-00000002-asahi-soci

日産の代表取締役への報酬問題について

一般に、取締役会設置会社における
取締役の報酬額の決定は会社法上、株主総会の普通決議による承認が必要とされます。
これは、原則として、本来は報酬額や給与というのは取締役の業務執行行為として
取締役会の決議で承認されるべきですが、そこには不当に報酬を引き上げるといった
取締役によるお手盛りの危険があるため、それを防止するための趣旨から定められています。

ただし、例外的に、明確な報酬基準が定められており、それにより報酬を決定することに
株主総会での普通決議による同意が得られており、その基準が株主に周知されている場合には、
取締役会による報酬の決定が認められています。
これは、お手盛りの危険性が低いからです。

さて、今回の日産の報酬問題については、
ＳＡＲ（要するに、ストックオプションの行使による報酬）が論点となっています。
前述したように、西川社長に対するＳＡＲは、報酬の一部として、
あらかじめ定められた基準どおりに報酬額が決定されなければ、
取締役会の決議のみによることができない（つまり株主総会の普通決議が必要）こととされています。
しかし、今回のケースでは、あらかじめ定められた行使日よりも、
１週間も送らせてストックオプションを行使し、不正に4,700万円もの報酬を受け取っているんですよね。
これは、会社法違反として、会社法４２３条の任務懈怠および損害賠償責任を取締役が負うこととなりますし、
それをもって、西川社長は不正に受給した報酬額の損害賠償と、辞任を表明したことになります。

ただ、これは内部統制上の不備によるものとも考えられる
（不正にストックオプションを１週間延ばすことを止められるような内部統制の
整備・運用責任は経営者にあり、それを監査するのは監査法人の役目である）
ので、日産のガバガバガバナンスのほかに、
日産の監査法人であるＥＹ新日本有限責任監査法人にも一定の責任があるのでは、と思います。
特に、ＥＹ新日本については、東芝の不適正会計問題といい、最近やたらと監査事故が発生してますね。。。
23：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/21(土) 14:34:10 ID:/DB9m2Ss: ２０１９年現在、監査法人のBig4といえば、
Deloitte トーマツ、PwC あらた、KPMG あずさ、Ernst&Young 新日本
の４法人ですが、
１０数年前の監査法人のBig4といえば、
Deloitte トーマツ、中央青山監査法人、あずさ、新日本
でした。

金融と証券市場の信頼性を担保する、いわば金融の番人としての立場を有する監査法人。
その監査法人の１つが、業務停止を命じられるということは、ふつうは考えられないことです。
なぜなら、監査法人の業務が停止されれば、企業は有価証券報告書を市場に公開できないこととなり、
ひいては市場からの資金調達が不可能となる＝日本経済が停滞してしまう、ことからです。

しかし、そのまさか、がたったの１０数年前に起こりました。
その主要な原因となった、カネボウ事件と中央青山監査法人について、
思うところを徒然なるままに語りたいと思います。
24：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/21(土) 14:43:53 ID:/DB9m2Ss: さて、カネボウ事件を考える上で、外せない会計上の概念があります。
それは、連結決算書類を作成するうえでの、持株基準と支配力基準です。

持株基準とは、親会社が子会社の議決権の過半数を所有しているか否かに基づき、親会社の判定を行う基準です。
２１世紀にはいるまで、JGAAP（日本の会計基準）では、この考え方が主流でした。
なぜならば、「議決権の過半数」という、客観的な指標をもとに
連結子会社にあたるか否か、を考え、
連結子会社にあたるのであれば連結財務諸表にすべてを組み込むことができるからです。
たとえば、議決権の６０％を所有している子会社がある場合、
親会社の当期純利益　１００憶
子会社の当期純利益　▲５０憶
であれば、連結財務諸表上の当期純利益は、単純に合算して５０憶、となります。

このように、客観的かつ簡便に判断できることが持株基準の長所でしたが、
むろん、短所もあります。
気づいている人も多いかと思いますが、
容易に連結外しを行うことができる
という点です。

たとえば、先の事例であれば、子会社の株式の保有比率を６０％→４９％にしてしまえば、
連結財務諸表上の当期純利益を５０億円ではなく１００億円とすることができます。
要するに、恣意的に利益操作をすることができる、ということですね。
25：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/21(土) 14:54:03 ID:/DB9m2Ss: そのため、容易な連結外しを行わせないようにするため、
２１世紀になってからJGAAPに導入された考え方が、支配力基準でした。

支配力基準とは、
実質的な支配関係の有無に基づき、子会社の判定を行う基準
のことです。
たとえば、先の事例について、
子会社の株式保有比率がたったの４９％でも、
親会社から子会社に取締役の過半数を送り込んでいたりしており、
意思決定機関を支配している、という場合には、子会社に含めなければならない、
ということです。

支配力基準は、２００７年に会計基準に導入されることとなります。
カネボウ事件は、この支配力基準が導入される前の、２００５年に生じています。

それでは、カネボウがどのような粉飾を行ったのか、
そして、なぜそのような粉飾が行われたのか、順にみていきましょう。
26：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/21(土) 15:44:37 ID:/DB9m2Ss: >>25
訂正。
支配力基準は、２０００年に会計基準に導入されることとなります。
カネボウ事件は、この支配力基準が導入された後の、２００５年に発覚しています。

カネボウが粉飾を行った主な手口は、次の３つとなります。

(1) 意図的な連結はずし
（取引先毛布メーカー「興洋染織」など不採算関連会社１５社）
⇒660億円の損失隠し

(2) 在庫、繰延税金資産、関係会社への投融資の過大評価
　　　（長期滞留在庫の損失未処理など）
　　⇒1,210億円

(3) 売上の過大評価等
　⇒280 億円

（http://www.cfolibrary.jp/column/disclosure/4577/から引用）

まず、(1)の連結外しについて。
これが先ほど述べた持株基準の短所ともいうべき、恣意的な利益操作です。
特に、興洋染織については、支配力基準が導入される2000年以前については、
循環取引により売上を架空計上し、
2000年以降については意図的な連結外し（本来は支配しているにもかかわらず連結対象外とする）
により債務超過・赤字となった当社を連結財務諸表上に反映させないようにしていました。
支配力基準上、連結外しは持株基準よりも困難となることについては先にふれましたが、
カネボウは「その他関連企業」を経由して間接的に当社を支配し、
さらにその他関連企業にかかる情報を隠蔽することで、
意図的な連結外しを実現していたのです。

また、(2)の過大評価について、
本来は期末在庫というのは、摩耗や劣化により、
将来における収益力が低下している場合には評価額の切下げを行わなければなりませんが、
その場合、「棚卸減耗損」という損失を計上しなければなりません。
この損失を計上するのを嫌ったため、期末在庫の評価額切下げを行わなかったのです。
また、繰延税金資産については、
本来、将来的に黒字が見込まれる場合にしか計上が認められません。
たとえば、減価償却費について、税務上では１００万円までの計上しか認められないところ、
会計上では２００万円過年度に計上していた場合、
差額の１００万円に実効税率を掛けた分が資産計上され、徐々に取り崩されるわけです。
だから、その分資産が積み増され、貸借対照表をよりよく見せることが可能となります。
このこと自体は全く会計上問題ないのですが、資産負債法という考え方のもと、
将来的に回収可能（＝黒字）の分しか、繰延税金資産は計上してはならないこととなっているのですね。
しかし、カネボウは前述したとおり、本来は赤字にも関わらず黒字に粉飾していたため、
その分、繰延税金資産が上積みされて、貸借対照表も資産超過のように見せかけていたわけです。

さらに、(3)についてはよくある手法です。
売上というのは実現主義の考え方がとられていて、
企業外部の第3者に財貨または役務を提供し、その対価として現金または現金等価物を受領した時点
で売上を認識することとなっています。
したがって、たとえ返品されるとわかっているようなものでも、
決算前に無理やり押し込み営業してしまえば、その分売上を計上することができるわけです。
（むろん、現行の収益認識基準ではこれは不可能となっています）
27：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/21(土) 15:50:52 ID:/DB9m2Ss: これらの粉飾決算により、カネボウはあたかも優良企業のように見せかけていました。
そして、この粉飾について、なんと監査法人である中央青山監査法人が指南していたのです。
これをもって、中央青山監査法人は理事長以外の理事すべてが辞任、
理事長についても金融庁による業務停止処分からの復帰時に辞任、ということとなっています。
その後名前を変えてみすず監査法人となりましたが、やはりクライアントや世間からの風当たりは厳しく、
結果的には解散することとなりました。
なお、解散後にPwCの支援を受けて、みすず監査法人の元職員らが集まってできた監査法人が
現在のBig4の一角をなす、PwCあらた監査法人です。
そのため、あらた監査法人については、かなり外資色の強い監査法人と言われています。
28：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/21(土) 16:01:28 ID:/DB9m2Ss: さて、ではなぜこのような粉飾が行われる事態になってしまったのでしょうか。

その主な原因に、カネボウの代名詞ともいえる、
ペンタゴン経営
があります。

ペンタゴンとは知ってのとおり５角形のことですが、
カネボウでは５つの事業（繊維・化粧品・食品・薬品・住宅）を柱として、
多角化を進めていました。

今では一般に、カネボウといえば化粧品のことですが、
これはカネボウ解散時に化粧品事業を花王が譲受したことに由来しています。

さて、この５つの事業のうち、お荷物が１つ、紛れ込んでいます。
そう、繊維事業です。

繊維事業は、明治～昭和初期の時代にかけては日本の主要な産業でしたが、
第2次産業革命や機械化、人件費の安い諸外国からの輸入、地方から都会への労働力の移動、
などなどの様々な要因により、高度成長期以降は下火になっていきます。

多角化を推し進めるメリットは、シナジー効果の発揮のほか、
外部環境の変化により不採算となる事業があっても、
それを切り捨てることができる、というリスク分散効果の享受に求めることができますが、
カネボウの場合、もともとが紡績事業であっただけに、
不採算事業である繊維事業を切り捨てることができなかったのです。

粉飾決算の温床となった興洋染織も繊維事業の系列ですし、
過剰在庫や押し込み売上も繊維事業で行われていました。
29：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/21(土) 16:08:56 ID:/DB9m2Ss: 結局、カネボウの粉飾事件は、
繊維事業から創業して、100年以上続いた大企業としての矜持を捨てきれなかったこと、
そして赤字を隠蔽するために巧妙なスキームを構築したために、さらに傷口を広げることとなったこと、
会計基準の変更により、隠し続けていた不適切な会計処理が透明化されることとなったこと
にあげられると思います。

さて、今年の会計基準改正の最大の目玉として、
収益認識基準の変更
があげられます。
これに現在、どこの上場企業等も四苦八苦しているのですが、
これにあわせて今まで常態化していた不正が明るみになるケースが出てくるのでしょうか、
カネボウの二の舞を演じる大企業が現れるのか、
ウォッチしていきたいところですね。
30：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/19(日) 08:08:13 ID:FDbitRb200: 組織再編税制の勉強してて、はじめて知ったんだけど
税務上の繰越欠損金って、組織再編時にはある程度の要件がいるんだね。
黒字でウハウハの企業なんて、そこらへんの愛人かこって女社長にでもさせて、好きなもん経費で落とさせて赤字めちゃくちゃだして
合併とかで女社長の会社買収したら繰越欠損金のみこめるから節税対策にもなるじゃん
とか考えてたけど、共同事業にあたる組織再編以外は、組織再編前の繰越欠損金を許容するのはダメみたい。
31：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 07:43:43 ID:FDbitRb200: 半沢直樹、やっぱり面白いね

というわけで、たまに半沢直樹ネタを投稿していきます
32：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 07:46:37 ID:FDbitRb200: とりあえず7月19日に放送された半沢直樹２第1話から。
敵対的買収、TOB、時間外取引、その防衛手法、秘密保持契約などなど、
まあ金商法関連と組織再編の実務が目白押しだったわけですが、
今回は、電脳雑技集団がスパイラル買収に用いた時間外取引の手法と
敵対的買収の防衛策について、思うところをつれづれなるままに書き込んでいきたいと思います。
33：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 07:55:46 ID:FDbitRb200: まず、時間外取引の手法について。

今回、電脳雑技集団は、スパイラル株式を取得するにあたって、
時間外取引という手法を用いました。
これは10年以上前にホリエモンがフジテレビを買収する際に用いた、
卑怯で法の合間をかいくぐったような手法です
（当時は、こんな卑怯なこと誰もするわけなく、
そもそも市場外取引を通じて大規模な買収計画なんて夢物語だと考えられていました）

では、まずリアルで起こった話から。そしてそのあと、どのような法改正がなされたのか。

当時、フジテレビの親会社にニッポン放送という会社がありました。
この会社、実態はラジオ放送を淡々と行う会社で、
フジテレビよりも株式価値は著しく低く、ホリエモンはここに目をつけたのです。
すなわち、フジテレビを買収するために、その親会社側のニッポン放送を買収してしまえば、
おまけみたいなかたちでフジテレビもついてくるわけです。

この「奇襲」をしかけるために、ホリエモンと村上ファンドが用いた手法が、「時間外取引」でした。

証券市場には、前場と後場という取引時間があり、15時には市場が閉ざされてしまいます。
この取引時間内の取引によって、通常、株式の売買は行われるわけですが、
当然、この株式の動きは逐一、市場の株価指数等に反映されるので、
ある会社Aが別の会社Bを時間内取引によって買収しようとした場合、
会社Bの株価はどんどん上がっていき、それを知ったB株保有者が高値でB株を売りに出し、
さらに株価は上がっていき・・・ということになるので、
買収にかかるコストはとても大きなことになります。
（半沢直樹２でも、半沢が東京セントラル証券の職員たちに株価を注視しろ、といったのはこのためです）
34：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 08:16:55 ID:FDbitRb200: そのため、普通は市場内取引でいきなり買収をしかけることなんてありません。
まず、敵対的買収を行う場合には、あらかじめTOB（株式公開買い付け）を宣言します。
最近は、TOBを行う企業も増えてきましたね
（大戸屋に対するコロワイドのTOB、ファミマに対する伊藤忠のTOBなど）

経済面でもそうですが、法律面でも、
そもそも、上場企業の株券等保有割合に対し、５％を超える取引を行う場合には、
TOBを行うことが義務化されているのです。（５％ルールといいます）

ところが、この５％ルールには、一部例外があります。
それが、「著しく少数の者からの買付け等を行う場合」、という文言です。

著しく少数とは、通常、60日間で10名以下のことをさします。
ホリエモンは、この例外規定を用いて、ニッポン放送株を29.5％を一気に買い占めます。
これにより、当時保有していた株券とあわせて、35％ほどの議決権を有することとなりました。

35％。
過半数には達していませんが、3分の1を超える議決権というのは、
これはもう、会社にとってとても大きな脅威です。
なぜか。
理由は様々ありますが、大きな理由として挙げられるのが
株主総会特別決議案件を否認できる
ことにあるでしょう。

会社法では、株主総会によって決議できる事項というのは定められています。
通常、株主総会は普通決議（過半数の承認）または特別決議（３分の２以上の承認）により決議されます
（特殊決議という3つ目の決議方法もありますが、これはめったに該当しません）7

特別決議によって決議される事項は、会社に重要な影響を及ぼすと考えられる事項ばかりです。
（特に、重要な人事や組織再編がらみ。通常の人事は普通決議です）
たとえば、以下のようなものがあります。
これらの事項を会社がやろうとしても、3分の1超の議決権を有する者が独断で否決してしまえば、
できなくなるわけですから、会社にとっては大きな痛手です。
それに、たとえ普通決議であっても、すでに3分の1は握られているわけですから、
大株主の息のかかった者を取締役にあげることは困難ではなくなってしまうのです
（１％以上の議決権を有していれば、議題も、議案も、あげることができます。
　いきなり臨時株主総会を開いて、人事に関する議題・議案を提出してしまえばいいのです）

以下、特別決議による決議事項から一部抜粋
譲渡制限株式の買取決議（140条2項）
特定の株主から自己株式を取得する旨、その条件の決定（156条1項）
全部取得条項付種類株式の取得の決議（171条1項）
株式の併合の決議（180条2項）
募集株式、新株予約権の募集事項の決定（非公開会社のみ）（199条2項、238条2項）
募集株式の第三者割当の場合の有利発行（199条2項、309条2項5号）
募集株式・募集新株予約権の募集事項の決定を「取締役等に委任」する決議（200条1項、309条2項5号）
「累積投票で選任された取締役」「監査役」を、解任する決議（342条3～5項、339条）
非公開会社において、新株予約権付社債を発行する決議（248条）
役員等の損害賠償責任を一部免除する決議（425条1項）
資本金を「減少」する決議（447条1項）
金銭以外の財産を配当し、かつ、金銭分配請求権を与えないこととする場合（454条4項）
などがあります
35：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 08:24:39 ID:FDbitRb200: この3分の1超の議決権を、時間内取引の５％ルール例外規定、
「著しく少数の者からの買付け等」を適用して、一躍大株主に躍り出たホリエモンと村上ファンド。
彼らはのちに、インサイダー取引を行ったとして証券取引法違反（現在の金商法）で逮捕されますが、
それは置いておいて、この事件により、時間外取引には新たな制約が生まれることになりました。

それが、
33％ルール
です。

前述の著しく少数の者からの買付け等である「特定買付け等」に該当する場合であっても、
買付け等の結果、株券等所有割合が3分の1を超える場合には、
当該買付け等はTOBによらなければならない（金融商品取引法27条の2第1項2号）

すなわち、たとえ10名以下からの買い付けであっても、
それにより所有割合が3分の1を超えるなら、TOBを行え、ということです。

TOBとは、「これからあなたの会社の買収を行いますよ。覚悟しておいてくださいね」
という宣戦布告のようなものです（もちろん、有効的買収のケースも多々ありますが・・・）

だから、半沢直樹２でも、時間外取引によって取得したのは30％。
33％を超えていなかったというわけです。
残りの部分は、TOBによらなければなりませんから、
他の株主から、割高の価格を提示して、期間を設定して、
●％の所有割合を目指し、そのために1株●円で買いますから、売ってください～！
と宣言するわけですね
（ちなみに、この宣言を行うと、提示価格は引き上げる変更はできても、引き下げる変更はできません。
そのため、カネが非常にかかるものですし、当初予定していた買収金額をはるかに超えることもあります
だから、多額の金を調達できる、銀行や証券会社に支援を乞うわけです）
36：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 08:30:51 ID:FDbitRb200: さて、では、これからスパイラルはどのように敵対的買収の防衛策をとらねばならないか。

TOBに対する防衛策はいろいろあります。

たとえば、クラウンジュエル。
王冠にちりばめられた宝石、という意味ですが。
王冠そのものにはあまり価値はなく、価値があるのは宝石のほうですよね？
スパイラルそのものにはあまり価値はなく、価値があるのはその検索技術、技術部門ですよね？
大戸屋そのものにはあまり価値はなく、価値があるのはブランド価値と商圏、フードサービス事業ですよね？
ファミリーマートそのものにはあまり価値はなく、価値があるのは店舗網、コンビニエンス事業ですよね？

だから、その価値があるほうを、事業分離や吸収分割等、組織再編の手法を用いて
別のところに移動させちゃえばいいのです。

もっとも、この手法には様々な問題があります。
たとえば、取締役には善管注意義務・忠実義務が課されており、
保有財産を安価で売却する等の会社に損害を与えるような職務執行を行った場合は
特別背任罪が適用される可能性がある。（むろん、株主による損害賠償請求もあり得ます）
なお、企業の重要な事業を譲渡する場合には会社法で株主総会の特別決議が必要とされており、
重要な財産の譲渡のためには取締役会の決議が必要です。
だからこそ、3分の1超の議決権を取得されてしまう前に、スピード感をもって対応することが必要なのです
（株主総会はすぐにできるわけではありません。組織形態にもよりますが、
通常、上場企業であれば総会の１～２週間前には招集通知を発送しなければならないと会社法で規定されています）
37：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 08:34:27 ID:FDbitRb200: そのほか、ゴールデンパラシュートやパックマン・ディフェンス、
ポイズンピルにホワイトナイト、MBOなどなど。。。

ドラマ「ハゲタカ」では、
ゴールデンパラシュートやポイズンピルが敵対的買収の防衛策として用いられていましたね。
また、ポイズンピルがらみでいえば、
ブルドッグソース事件はあまりにも有名です（新株予約権の発行による防衛策は妥当かという論点）
ハゲタカでも、これをモチーフにした
ライオンソース事件で大森南朋が日本市場に見切りをつけた、というのが
映画の冒頭で語られますよね。
38：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 08:47:52 ID:FDbitRb200: 来週の見どころは、スパイラルが、電脳雑技集団による敵対的買収に対し、
どのような防衛策を講じるのか、というところですね。
39：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/20(月) 20:48:22 ID:FDbitRb200: リクエストがあったらご自由にどうぞ
40：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/07/26(日) 21:09:07 ID:FDbitRb200: 半沢直樹２みろよ
41：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/08/03(月) 16:49:57 ID:FDbitRb200: https://news.yahoo.co.jp/articles/52ab1beb536bba48961fb083c0b1356ca62ad650
日航、最終赤字９３７億円…４～６月期連結決算

まあコロナの影響もろに受けてしまってるし。
正直、半沢直樹２で銀翼のイカロス原作のエピソードやるとなると相当タイムリーな内容になりそう
あれも確か元企業はJALの経営破綻でしょ
42：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/08/20(木) 13:48:28 ID:FDbitRb200: https://news.yahoo.co.jp/articles/8f001e6a60232562aff36e40fb81e77aa93ec127
セブンレジの「ありがとう」音声　実は店員の不正防止策

これ、不正の手口としてはありがちなやつ。
他にも、資格講座の高額な受講料（何十万もするやつ）で、
クーポンやキャンペーンをあたかも使用されたかのように会計をし、差額分を抜き取る手法もある。
たとえば、30万の資格講座、10％OFFクーポンがあるとして、
顧客はクーポンを使用せず30万を支払い、
会計側でクーポンが使用された処理を行い27万受け取ったことにする。
すると、差額3万円はそのまま担当した窓口の人間のポケットに入ってしまうわけだ。
43：明日丸 (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/08/20(木) 13:53:04 ID:FDbitRb200: こういった不正を内部統制上、防止するためには、3つの要素を考えなければならない。
不正のトライアングルというやつで、

・動機
・機会
・正当化

の3点である。
この3つが同時に満たされると、経営者・従業員問わず、不正が行われやすいという傾向にある。

この場合は、
・動機：マイルを貯めるため
・機会：会計の際に自分の携帯にバーコードを読み取るためのスキが内部統制上存在した
・正当化：安い時給で働かされてるからこのくらいはいいだろう・周りはやっているだろうという気持ち
が当てはまる。

これに対し、セブンイレブン側が講じた対応策は、「機会」の阻止である。
すなわち、バーコード読み込みの際に音声を鳴らすことにより、ほかの店員や顧客に注目される
内部統制を構築することで、機会の阻止を図ったのである。
44：フリーザ (ﾜｯﾁｮｲ)：2020/08/20(木) 14:54:37 ID:0uKcDC2M00: 損してる人いないし、ちりつもでみんなが同じようにポイント貯めたり勝手に割引使わせた事にして中抜きすれば日本経済めちゃ良くなるんじゃね？
なんか、悪い事かな？