財務プロフェッショナルエグゼクティブのおうち

22：量産型匿名 ◆nKSGX4wf8Y：2019/09/10(火) 13:27:18 ID:OF4STxuY: https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20190910-00000002-asahi-soci

日産の代表取締役への報酬問題について

一般に、取締役会設置会社における
取締役の報酬額の決定は会社法上、株主総会の普通決議による承認が必要とされます。
これは、原則として、本来は報酬額や給与というのは取締役の業務執行行為として
取締役会の決議で承認されるべきですが、そこには不当に報酬を引き上げるといった
取締役によるお手盛りの危険があるため、それを防止するための趣旨から定められています。

ただし、例外的に、明確な報酬基準が定められており、それにより報酬を決定することに
株主総会での普通決議による同意が得られており、その基準が株主に周知されている場合には、
取締役会による報酬の決定が認められています。
これは、お手盛りの危険性が低いからです。

さて、今回の日産の報酬問題については、
ＳＡＲ（要するに、ストックオプションの行使による報酬）が論点となっています。
前述したように、西川社長に対するＳＡＲは、報酬の一部として、
あらかじめ定められた基準どおりに報酬額が決定されなければ、
取締役会の決議のみによることができない（つまり株主総会の普通決議が必要）こととされています。
しかし、今回のケースでは、あらかじめ定められた行使日よりも、
１週間も送らせてストックオプションを行使し、不正に4,700万円もの報酬を受け取っているんですよね。
これは、会社法違反として、会社法４２３条の任務懈怠および損害賠償責任を取締役が負うこととなりますし、
それをもって、西川社長は不正に受給した報酬額の損害賠償と、辞任を表明したことになります。

ただ、これは内部統制上の不備によるものとも考えられる
（不正にストックオプションを１週間延ばすことを止められるような内部統制の
整備・運用責任は経営者にあり、それを監査するのは監査法人の役目である）
ので、日産のガバガバガバナンスのほかに、
日産の監査法人であるＥＹ新日本有限責任監査法人にも一定の責任があるのでは、と思います。
特に、ＥＹ新日本については、東芝の不適正会計問題といい、最近やたらと監査事故が発生してますね。。。

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