会社法　たぶん３ぐらい

22：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:37:05: ２００５年度後期　南保勝美助教授

　Ａ株式会社の代表取締役であるＢはＡの子会社であるＴ会社に対し何度かに分けて回収見込みがないことが自明
にもかかわらず１０億円の金融支援をした。結局Ｔ会社は破産してＡ株式会社は債権を回収することができなくな
り損害を受けた。Ａ株式会社の株主であるＸは、Ｂは善管注意義務に違反したとして株主代表訴訟を起こした。
　それに対しＢは回収見込みがなくても子会社に金融支援をすることは義務に違反しておらず、当然に行われるべ
きだとし、また経営判断の原則から裁判所が介入すべきでないと主張している。

１、取締役が会社に負う責任について書きなさい。
２、株主代表訴訟について書きなさい。
３、Ｂの主張は正当か。またわが国における経営判断の原則とはなにか。
23：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:39:03: ２００６年度前期　三枝一雄教授　六法持込可　ペン書き指定

　発起人等の責任について述べよ。
24：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:40:54: ２００６年度前期　南保勝美助教授

Ⅰ．株式会社の設立に関して、次の問いに答えよ。（５０点）
（１）発起人とは、どのような者のことか。
（２）現物出資・財産引受けの意義と、その法的規制について書け。
（３）預合いの意義と、その効果の可否について書け。
Ⅱ．株式の意義とその特質について論述せよ。（５０点）
25：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:42:44: ２００６年度後期　三枝一雄教授　六法持込可

一、株式会社の機関設立のルールについて述べよ

ニ、用語解説
　　１、株主名簿
　　２、新株予約権
26：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:44:35: ２００６年度後期　南保勝美助教授　六法持込可

　①　Ａ株式会社（取締役会設置会社）の代表取締役Ｘは、会社を代表して当該会社所有の土地を買い受けた【Ａ社
　　を売主としてＸ個人を買主とする土地の売買契約を締結した】。Ｘは、当該取引についてＡ社の取締役会の承認
　　を受けていなかった。Ｘが当該土地をＹに転売してしまった時、Ａ社は、Ｙに対し、当該取引の無効を主張でき
　　るか。また、当該取引によって、会社に損害が及んだ場合、代表取締役Ｘとその他の取締役（Ｚたち）は、会社
　　に対してどのような責任を負うか。
　②　Ａ株式会社は、Ｂ株式会社の総株主の議決権の２０％を保有している。また、Ｂ株式会社は、Ａ株式会社の総
　　株主の議決権の１０％を保有している。さらに、Ａ社の子会社であるＣ株式会社は、Ｂ株式会社の総株主の議決
　　権の１０％を保有している。この時、Ｂ社は、Ａ社の株主として、Ａ社の株主総会において議決権を行使するこ
　　とができるか。
27：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:46:27: ２００７年前期　三枝一雄教授

　株主平等の原則とその例外について述べて下さい。
28：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:48:18: ２００７年度前期　南保勝美教授　六法持込可

問１　株主の有限責任の原則とはどのような原則のことか。考えられる根拠についても述べよ。
問２．発起設立に関する事例
　　　①　第三者との契約(会社の成立を条件とする)を有効にするための要件
　　　②　発起人と設立時取締役の不足分の支払責任
29：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:50:10: ２００７年度前期　稲庭恒一教授　持込不可

Ⅰ　[事例問題]
　ＡがＢ会社に衣料品貝反売事業を譲渡した。
　その１年後Ａは衣料品貝反売を目的とする会社Ｃを、同じ場所に設立した。
　①　法人格否定の法理についてａ）適用範囲、ｂ）要件、ｃ）効果に触れつつ説明せよ。
　②　上記の事例において、Ｂはどのような請求が出来るか。①のａ）とｂ）に留意しつつ述べよ。

Ⅱ　株式会社の設立について次の問いに答えよ
　①　発起人組合について説明せよ。
　②　定款の記載事項は３つに分類されるが、これを説明せよ。
　③　設立は２種類に分けられるが、これを説明せよ。
30：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:52:01: ２００７年度後期　南保勝美教授　六法持込可

次の２題から１題を選択して答えなさい。

(１)株主名簿の制度の趣旨を明らかにし、名義交換の効力の会社法上の問題について諸点を論じなさい。
(２)取締役会設置会社の事例
　　①　株主総会の召集通知漏れがあった場合、出席株主は決議の瑕疵を争うことができるか、どのような方法があるか。
　　②　代表取締役が独断で他社から１０億円の借り入れを受けた。
　　　取締役会は議決を経てないことを理由に無効を訴えられるか。
31：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:53:52: ２００８年度前期　南保勝美教授　六法持込可

問１　論述問題、３つのうち１つを選択
（１）開業準備行為は発起人の権限の範囲内か。
（２）資本充実の原則を論ぜよ。
（３）会社の権利能力は目的によって制限されるか。

問２　語句説明
（１）公開会社
（２）共益権
（３）預合い
32：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:56:06: ２００８年前期　藤原俊雄教授

問　次のうちから１問選び、説明せよ。

１、会社の法人性について。
２、株式会社の特色とは。
３、変態設立事項とは。
33：試験問題保全スレより：2009/01/30(金) 15:57:59: ２００８年度後期　稲庭恒一教授　持込不可

[１]
（１）　Ａ株式会社は、敵対的企業買収防衛策として、提携関係にあるB株式会社に新株１２０万株を１株あたり
　　　７０円で発行した。Ａ社の株式の市場での株価は１４０円だった。
　　　　この事例における法的問題について論じなさい。
（２）　瑕疵ある株式発行について法的に争うにはどのような方法があるか。２種類挙げよ。

[２]
（１）　①　議決権の代理行使、②　株主提案権とは何か。
（２）　株主総会の決議要件を挙げ、それぞれの例も挙げよ。

[３]
（１）　取締役会設置会社および監査役設置会社におけるコーポレートガバナンスについて論じなさい。
（２）　委員会設置会社におけるコーポレートガバナンスはどうなるか。
34：ハンタカチ王子：2009/01/30(金) 21:39:21: >>1-33
超乙！
35：ハンタカチ王子：2009/04/17(金) 20:23:04: 火曜２限の根本先生を検討してるんですが、どんな人かわかる方いますか?
去年は担当してたのかな…その時間別の授業見ててガイダンス出れなかったんですが、情報持ってる方良かったら教えて下さい!
36：ハンタカチ王子：2009/04/18(土) 15:33:17: >>35
・レジュメをオーメイジからダウンロード
・期末試験のほかにレポートあり(たぶん１回)
・出席は忘れたけど、取らなさそうな気がする
覚えてるのはこれだけ
37：ハンタカチ王子：2009/04/20(月) 01:00:53: レポートもあるのか、情報ありがとう!
38：ハンタカチ王子：2009/07/17(金) 01:20:17: 根本先生の会社法はどうすれば！？試験のこと知ってる神様お願いします！！！
39：ハンタカチ王子：2009/07/17(金) 12:41:44: 誰か稲庭さんのことも話そうよ～。
40：ハンタカチ王子：2009/07/18(土) 22:04:32: 稲庭の試験範囲でさ、
｢なんとか払い金？｣みたいなのがあったと思うんだけど、
そこが聞き取れなかったので誰か優しい居たら教えて下さい

お願いします。
41：ハンタカチ王子：2009/07/18(土) 23:21:09: 稲庭先生の範囲をどなたか教えてください。お願いします。
42：ハンタカチ王子：2009/07/18(土) 23:23:33: >>38
レジュメ第7回まで全て範囲です。
あとは最終授業で配られた模擬問題を参考にして勉強するしかありません。
43：ハンタカチ王子：2009/07/19(日) 14:42:42: むしろ模擬問題から出ると解釈してるんだが甘いかな？
44：ハンタカチ王子：2009/07/19(日) 15:18:34: そうだったら神だが過度な期待は禁物。
一応全部やっておいた方が良いでしょう。
45：ハンタカチ王子：2009/07/19(日) 22:18:00: >>４２

ありがとうございます！模擬問題かぁ・・・
46：ハンタカチ王子：2009/07/20(月) 17:15:01: 稲庭の範囲わかる人いますか？
47：ハンタカチ王子：2009/07/21(火) 02:44:24: どなたか南保さんの範囲教えてくださいorz
48：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 07:48:24: 稲庭さんの範囲知りたいです……
助けてください！
49：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 13:59:54: 南保さんの範囲お願いします…
50：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 14:57:22: ≫４０　
仮装の払い込みだだよ！！
51：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 14:59:42: http://mettzmettz2009.blog46.fc2.com/
52：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 17:26:35: 誰か稲庭の範囲を！お願い神様！
53：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 17:26:46: 誰か稲庭さんの範囲を！お願い神様！
54：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 17:40:27: 甘えるな。せめて最後の授業くらい出て範囲聞くぐらいしろ。シラバス参考に教科書でもやっとけ
55：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 18:01:52: まぁ、そう言うなよ～。南保さんは総説、設立、株式から論述それぞれ一問ずつ、計3問出題されて、その中から一問選択して解答。事例問題というよりは１行問題的な出題形式になるらしい。
その他2､3行程度の語句説明等が何問かあるけど、これは特には範囲指定はされてない。
56：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 18:11:18: >>55
どうやらその前の授業で範囲絞ったらしいんだ…
57：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 19:51:07: 聞け！愚民共！稲庭さんの範囲は教科書120頁まで。
ポイントは会社の能力、持株会社、株式会社の意義・特質、株式会社の設立、定義の記載事項、仮装払込、株主平等原則とその例外、株主の権利、株式の多義性の９つだ。わかったら無い知恵でも使ってさっさと勉強しろ！愚民共！
58：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 22:51:03: じゃ根本はしぼりようがないのか・・・・・
模擬問題を中心にやりゃいいのかな。
模擬問題の解答も自信ねー・・・
オワタ。
59：ハンタカチ王子：2009/07/22(水) 23:59:58: 稲庭　範囲　以下から大問2つ　持ち込み一切不可
会社の概念　特に法人格否認法理
会社の能力　目的　会社の政治献金
持分会社　社員・債権者・業務執行・持分についての比較
株式会社の設立　発起設立と募集設立
定款の記載事項　絶対的・相対的(特に変態設立事項)
仮装払込み
会社の設立無効　設立無効の訴え
株式平等の原則とその例外
株式の多様性の意義　種類株・配当
60：ハンタカチ王子：2009/07/24(金) 23:15:19: 根本さんは模擬問題の分野を徹底的にやればいいんじゃないか？
暗に絞ってくれてると解釈している俺は甘いのか…
61：ハンタカチ王子：2009/07/25(土) 15:48:47: 根本さんの人助けておくれ…
模擬問題の答えが全くわからん
誰か、神よ！
62：ハンタカチ王子：2009/07/26(日) 00:06:01: 模擬問題の（２）の答えがわからない。
誰か、神を！
63：根本さん：2009/07/26(日) 18:53:40: 誰か根本先生の模擬問題の内容、全部教えてくれませんか？
最後の授業休んでしまいました。
64：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 03:25:41: 根本さん、（３）がわからない…
だれか教えてください。
65：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 14:02:20: 全部回答がわかんない！！！
誰か教えてください・・
66：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 16:59:38: 根本先生って六法持込可ですかー？
67：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 19:41:30: 根本先生の範囲を・・・教えてください！！お願いします
68：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 19:44:00: >>66
六法持ち込み可だったと思う。
69：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 22:56:09: 前日なのになんだこの過疎り様は…
70：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 23:02:00: 模擬問題が大雑把すぎないかこれ。
自分が頭悪いだけかもしれんが
(1)は増資による名義書き換えが必要なことまで触れる必要があるかとか
(2)は3月の時点っていうので総会まで6ヶ月間保有してたか不明なのとか
(3)にいたっては取締人解任の訴えってレジュメ8のことだし
71：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 23:13:48: なんぽっぽって持分会社と株式会社の違いと株主有限責任と資本制度については設立じゃなくて総論の方に入るんだよね？
72：根本（１）：2009/07/27(月) 23:43:50: 第三者割当てに名義書換えはいらなくない？
73：ハンタカチ王子：2009/07/27(月) 23:58:05: >>72
譲渡とは違うと思うからいらない気もするけど
年度末が基準日で、増資で株式を取得したのが四月ってのが少し気になって。
議決権を有する普通株式ってことと、単元株式数だけ触れればいいのかね。
74：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:07:23: >>71
レジュメを見るに設立の方だと勝手に判断してたんだが。（２）の方で分類されてるでしょ？
75：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:26:37: >>74
そうなんだけどここまでは総論部分ですとか言ってたからさ
まぁ3つだし今からやってもいいんだけども
76：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:38:19: >>75
確かに、設立手続きではないね。言われてみれば。
でも、そうなると、逆に設立の方が楽になるかな。
実質的に発起人の責任と偽装払い込み周辺の論点に集約されるから。
77：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 00:48:56: 模擬問題って何？
78：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 01:02:33: 南保って株式の範囲どこまで？譲渡、担保入る？
79：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 01:31:25: 俺もなんぽさんの細かい範囲知りたい…
総論株式設立じゃ大まか過ぎる
80：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 01:47:18: >>78
一応、自己株式の取得までやったことになってる

>>79
最後の授業ぐらい出ればいいのに。
一応、俺が聞いてたのは書いておくけど、書き漏らしたり、
間違えてカウントしてたりするかもしれない。
信頼するかどうかは貴方次第ということで。

総論プリントからは、会社の法人性、機関設計、目的による権利能力制限
設立プリントからは、株主有限責任、資本の制度、発起人の権限、変態設立事項、
　　　　　　　　　　会社成立時には未だ支出していない発起人の債務、募集設立、偽装払い込み
株式プリントからは、株式共有、株主平等原則、株主の権利義務、内容の異なる２以上の種類の株式、
　　　　　　　　　　反対株主の株式買取請求権、株券発行前の株式譲渡、自己株式取得
81：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 02:34:50: 78だが助かった！！
最後授業かなり適当だったから出ないと思ってた
82：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 02:37:12: 根本の模擬問題該当範囲だけでもいいので教えてください・・・・お願いします
83：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 04:54:01: >>80
本当ありがとう！
最後の授業出られなかったんで助かった
84：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 08:44:01: >>81
範囲だけど、出るかどうかは？って感じだけどなｗ
85：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 12:34:44: あれ無理だｗｗｗｗｗ
86：ハンタカチ王子：2009/07/28(火) 16:40:05: (^q^)
87：ハンタカチ王子：2009/07/29(水) 01:17:38: 2009年前期（南保先生）
Ⅰ、論述問題（下記３つの中から選択）
（１）法人格否認の法理について
（２）財産引き受けについて
（３）（忘　れ　た。補充宜しくお願いします）
Ⅱ、語句説明（必答）
（１）定款、（２）親会社、（３）配当優先株

なんか詳しい内容を失念した。適当に訂正していただけると助かります。
88：ハンタカチ王子：2010/01/13(水) 03:03:32: 根本の会社法ってレポートあったっけ？
89：ハンタカチ王子：2010/01/21(木) 12:02:29: 南保さんの試験範囲細かく知ってる人教えてください。
年末に言ってたらしいが、出れなかったので…
一応、俺が聞いたのは
問１が論述で３問中１問選択で、株式・株主総会・株式総会以外の機関からそれぞれ１問づつ
問２が語句説明で取締役に関わる部分から２問出題で２問必答。
持ち込み不可のペン書き。
細かい範囲とかキーワード何か言ってたら教えてください。
90：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 11:59:37: 稲庭さんの試験範囲どなたかお願いします
まさか最後の授業がないとは思わなかった
91：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 15:36:57: 稲庭ﾀｿ
１の教科書第３編第３章第４～６・11節、12節の1･2･3(1)(2)
２の教科書第４章第１節(3を除く)、第２節7まで※6は(3)の1)、2)、4)のみ

氏にそう
92：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 15:40:05: ↑追加
１の教科書12節(新株予約権)は5(譲渡)も
93：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 16:02:57: 助かりました。本当にありがとうございます！
94：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 16:19:22: ナンポの株式って前期やった気がするけど。。。
95：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 16:46:33: >>94
株主名簿以降は前期の残りとして後期にやったような気がする。
後期のレジュメも株主名簿から始まってるし。
96：ハンタカチ王子：2010/01/23(土) 22:56:16: 自己株式もだよ～、南保
97：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 03:21:03: >>95 96
ありがとう！！
内容が多い＝。＝
98：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 10:47:37: 南保組はどこらへんやる？
とりあえず俺は議決権の辺りと代表取締役の辺りやって特攻するつもりだ！
過去問見るとそこら辺が結構出てるみたいだし。
全部やるのは無理だorz
99：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 14:40:50: i m going crazy~~~~~
100：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 15:14:40: >>98
株式については法令・定款に違反して行われた株式発行の効力、失念株、代理人を株主に限定する定款の効力

機関については代表取締役の権限濫用、表見代表取締、取締役決議無しの代表取締役の業務執行の効力、
競業取引、利益相反取引あたりが出そうな感じがする・・・。
101：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 15:36:03: 南保の第一問は事例問題ですか？それとも論述ですか？
102：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 15:55:44: >>101
事例問題ではないって先生は言ってた。
103：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 16:04:54: >>102
ありがとうございます
104：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 18:17:58: 根本、分からないんだがｗ
結局何答えればいいんだ？
神教えてくれ！
105：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 18:23:14: >>102
例題を勉強しとくといいようなことを言っていた記憶があるのだが
事例問題もあり得るんじゃないの？
106：ハンタカチ王子：2010/01/24(日) 20:46:42: 不安なら事例も勉強しとけばいいんじゃないか？
俺自身が例題を勉強しとくといいって話は聞いてないが、最後の授業で事例問題じゃないみたいな事は聞いたよ。
授業内容理解してれば、そこに事例当てはめていけばいいだけの話だが。
107：ハンタカチ王子：2010/01/25(月) 15:58:35: 南保テスト前日age
もうどこ勉強すればいいかわかんねｗ
代表取締役の権限と利益相反･競業取引だけやって特攻だ！！
それ以外が出たら条文丸写ししかねぇなｗ
108：ハンタカチ王子：2010/01/25(月) 16:50:24: >104

事例式だって言ってた。最終回に例題を出して、それの類題（？）が出るんだそうだ。
がしかしその問題がわからない・・・概要だけでも誰か教えていただけませんか
109：ハンタカチ王子：2010/01/25(月) 20:33:49: >>108
試験問題は事例式。
試験範囲は
取締役の責任と代表訴訟
違法配当に基づく責任
新株発行の瑕疵
事業譲渡
以上4つから1つ選択。
六法持込可（判例六法も可らしいです）。
解答の最後に当てはめ（「本件事案においては～である」）を忘れずに。

1問選択らしいので2つくらいやっておけば何とかなりそうです。
おそらく今からやっても何とかなると思うので頑張ってください。
110：ハンタカチ王子：2010/01/25(月) 20:47:25: １０７
３問選択のうち一つは株式関係から出る
株式関係で試験範囲は自己株式の取得、株主名簿･名義書き換え、募集株式・新株発行・第３者割り当ての
の３つだこの選択問題で８割らしいので
これをやれば何とかなるかも・・・
111：ハンタカチ王子：2010/01/25(月) 21:12:38: 南保についてだけど、語句説明が取締役の辺りから出るみたいな事言ってたんだよな？
だったら選択問題で株主総会以外の機関が出るんだから、そこ勉強すれば語句説明もできて一石二鳥な気がするが…
この考えは甘いか？
112：ハンタカチ王子：2010/01/25(月) 23:56:10: というか今更だけどなんぽさん株主総会含む機関から2題って言ってたと思うんだけど
113：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 00:00:22: 南保さんもう諦めたｗ
無理ｗ
114：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 01:33:56: 六法持込可なら、書き込んでもいいよなｗｗ
115：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 01:52:14: え？不可だよ？
116：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 02:07:16: >>114
南保先生の試験のこといってるなら六法は持ち込み不可だよ？
条文集は配られるらしいけどねｗ
117：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 02:41:15: で、みんなは何にかけるの？なんぽ
118：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 03:50:27: 無理だーーーーーーーーーーーーー
119：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 10:29:51: 南保さんのテストもう無理だ！
俺は取締役だけやって特攻するぜ！
南保さん４年に単位認定優しいって噂信じるぜ！
120：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 15:49:14: 全然わからなかったｗ
唯一論述の１番が書けたぐらいだわ。
121：ハンタカチ王子：2010/01/26(火) 19:55:50: 稲庭取ってる人どこにしぼります？
一通り目は通したんだけど、範囲が広すぎてお話しになりませんｗ

会社法 たぶん３ぐらい