Tohazugatali Economic Review - 1046080617

895：とはずがたり：2005/03/18(金) 20:18:57: 敵対的買収をしにくくするような立法は，どうなんだろ・・。

会社法案　閣議決定　買収者以外の株主に新株予約権　防衛策を強化
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050318-00000023-san-pol

　政府は十八日午前の閣議で、外国株を対価にした外資による企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）への対抗策整備や「一円起業」の恒久化などを盛り込んだ会社法案を決定した。平成十八年に施行される予定だが、企業合併の要件緩和策として盛り込まれた外国株式を合併の対価に使える「三角合併」については、自民党内に出始めた外資への警戒心に配慮し、一年後に解禁することとした。政府は今国会での成立を目指す。
　会社法案は、国際化が急速に進む経済の変化に対応するのが狙いで、商法の一部と有限会社法など現行の会社法制を統合した新法。関連する三百二十五法の改正案も決定された。カタカナ文語体の商法部分は、平仮名口語体化する。
　日本への投資を呼び込み、企業合併を促進するため、外国会社が日本に設立した子会社に日本企業を買収させる場合、合併の対価として自社株を日本企業の株主に与えることができると明記。ただ、外資による「日本買い」への懸念が強まったため、政府は猶予期間が必要と判断し、関連条項は法律施行から一年間凍結されることになった。
　また、買収される企業の防衛策を強化。現行制度では株主総会で議決権の過半数の株主が出席して三分の二以上の賛成があれば合併が承認されるが、法案は「決議要件に一定数以上の株主の賛成を要する旨を定款で定める」ことを認定。事前に株主に新株予約権を与えておき、買収者が一定割合の株を取得した場合に、買収者以外の株主に株を新規発行し、買収者の議決権比率を引き下げることも認める。
　このほか、最低資本金制度（株式会社一千万円、有限会社三百万円）を撤廃し、現在は時限立法で認められている「一円起業」を恒久化。現行の有限会社制度は廃止する。既存の有限会社はそのまま残ることができる。さらに「合同会社」を新設、ベンチャー企業の育成を念頭に、会社の運営方法を社員が自由に決定できる仕組みを導入した。
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　≪会社法案の骨子≫
　一、合併の対価として外国株や現金などの使用を解禁。当該条項の施行は法律施行の一年後とする。
　一、定款で株主総会の議決要件の厳格化を認める。
　一、買収者が一定割合以上の株式を買い占めた場合は、買収者以外の株主に新株予約権を発行。（ポイズン・ピル）
　一、株主総会の議決に拒否権を持つ特殊株式（黄金株）に譲渡制限を付与。
　一、商法第二編等を平仮名口語体に改める。
　一、株式会社設立時の最低資本金制度を撤廃。
　一、有限会社を株式会社に統合。既存の有限会社には有限会社の商号使用を認める。
　一、社員の有限責任が確保される合同会社を創設。
　一、株主が不正な利益や会社に損害を加える目的の場合は、株主代表訴訟を起こすことができない。
（産経新聞） - 3月18日16時7分更新