企業の提携・合併観察スレ - 1036413767

2283：とはずがたり：2018/05/16(水) 11:54:56: ゼロックス買収を阻む｢物言う株主｣の高い壁
富士フイルムが狙う実質ゼロ円買収の行方は
https://toyokeizai.net/articles/-/220429
遠山綾乃 : 東洋経済記者 2018年05月14日

富士フイルムホールディングス（HD）による米ゼロックスの買収が暗礁に乗り上げている。

1月に発表した買収計画は特別配当や新株発行を使う複雑なスキームで、富士フイルムグループとしては現金の外部流出を伴わない。成長事業の医療分野などに現金を使いたいがゆえに生み出された手法だった。古森重隆会長が、「クリエーティブ」と評したのは記憶に新しい。

だが、合わせて15％のゼロックス株を持つ物言う株主が買収に反対。筆頭株主で著名投資家のカール・アイカーン氏と歩調を合わせる3位株主で実業家のダーウィン・ディーソン氏が訴訟を起こした。

迷走するゼロックス取締役会
4月27日、米ニューヨーク州上級裁判所は、ジェフ・ジェイコブソン・ゼロックスCEOが保身のために買収を進め、株主にとって不利益となる行動をしたとして買収の一時差し止めなどを命令した。

命令から4日後の5月1日。ゼロックスは突然、アイカーン氏らと和解する。だが、その発表後、ゼロックスの株価が1割以上下落したこともあり、和解案はわずか2日で破棄された。現在はゼロックスと富士フイルムHDが、買収差し止めの撤回を求め裁判所に上訴している。

こうしたドタバタ劇の背景には、物言う株主の圧力に加え、ゼロックスの取締役会の姿勢が定まらないことにある。

そもそも、裁判所の決定文書によれば、2017年3月、ゼロックスの買収を望む富士フイルムHDに対し、ゼロックスの取締役会は妥当な水準のプレミアムをつけたうえで、現金による全株買収を条件として出していた。

しかしその後、2社合弁の富士ゼロックスでの不正会計問題などを受け、現金を使わない買収計画が浮上。それに対し、取締役会の一部のメンバーが富士フイルムHDとの交渉役だったジェイコブソンCEOの交代を検討するなど、二転三転した。結局、ゼロックス取締役会は1月末、アイカーン氏らと対立したまま、現在の買収計画を受け入れた経緯がある。

裁判所は9月に上訴審の審理を行うことを決定。富士フイルムHDとゼロックスは当初、今年7～9月に買収手続きを完了させる計画だったが、当面は手続きを進められなくなった。

1株40ドルをめぐる攻防
買収に反対するアイカーン氏らは「ゼロックスへの評価が低すぎる」と訴え続けている。5月7日には、株主宛ての書簡で「ゼロックス株1株当たり40ドル以上を提示すれば検討に値する」と、買収に応じる具体的な条件を初めて提示した。

当記事は｢週刊東洋経済｣5月19日号＜5月14日発売＞からの転載記事です
ゼロックスの買収発表時の株価30ドルを基準とした場合、富士フイルムHDの案ではプレミアムが20％、アイカーン氏らの案では33％程度になる。

海外のM＆A（企業の合併・買収）に詳しい服部暢達・早稲田大学大学院客員教授は、「米国の過去10年程度の買収プレミアムは平均約40％なので、今回の要求は十分妥当な範囲」と話す。

富士フイルムHDは、グループから現金流出がない現在の買収計画を進められるか、古森重隆会長の手腕が問われる（撮影：尾形文繁）
ゼロックスは9日、全株主に書簡を送り、富士フイルムHDとの間で、株主にとって「よりよい条件」を求め、買収条件の再交渉を行う方針を明らかにした。

富士フイルムHDは「新たな提案があった場合には、当社の株主にとってもメリットがあるか検証が必要」と説明するが、同社幹部は「（買収で）現金を払うつもりはない」と明言しており、強気の姿勢を崩していない。

ボールを投げられた形の富士フイルムHD。現金を伴わない“クリエーティブ”な買収計画を貫けるか。

【5月14日10:00追記】ゼロックスは5月13日（米国時間）、富士フイルムによる買収契約を破棄し、アイカーン氏らと新たな合意に達したとの声明を発表した。富士フイルムが4月15日までに富士ゼロックスの財務報告書を提出しなかったことなどを理由に挙げている。ジェイコブソンCEOは退任、アイカーン氏らが提案する5人の取締役の就任を受け入れるという。