企業の提携・合併観察スレ - 1036413767

2009：とはずがたり：2017/03/09(木) 10:59:24: >>2008-2009
　今回の巨額損失につながったWHによるS＆Wの買収方針を東芝が発表したのは、2015年10月28日のこと。その直前に取締役会で承認されていたとみられる。つまり、この買収を承認したのは新体制の取締役たちなのだ。彼らはS＆Wの買収について、一体どんな説明を受け、何を質し、どんな理由でWHによる買収を承認したのか。

　綱川社長は巨額損失の可能性が報じられた昨年12月、直前までその事実を知らなかったと答えている。果たしてこれは本当なのだろうか。

　もし、S＆Wの買収や契約変更がWHの減損回避のために行われていたとすれば、東芝は不正会計の発覚にも懲りずに、辻褄合わせを行い、それを取締役たちも看過してきたことになる。

巧妙に抜かれた「魂」

　東芝は、制度上はコーポレートガバナンスを先取りしてきた会社だ。

　日本に「委員会設置会社（現在の指名委員会等設置会社）」の制度が導入されると、東芝は真っ先にこれに移行した。2003年6月のことだ。当時、西室泰三氏が会長、岡村正氏が社長だった。これで「監視」と「執行」が分離され、ガバナンスの機能が高まるはずだったが、実際には社外取締役らの監視は機能せず、会計不正へと至った。なぜ、そんなことが起きたのか。

　東芝はこの時、「形」は作ったものの、巧妙に「魂」を抜いていたのである。委員会設置会社の「肝」は指名委員会だが、これを東芝は見事に骨抜きにしたのだ。東芝の指名委員会は取締役会長と社外取締役2人が務める形にしたが、社外の委員には学者や官僚OBなどを据えたのである。社外が過半数の形ではあるが、社長経験者の会長が人事を牛耳ることになるのは明らかだった。西室氏はこれで社長から権限を奪う「会長支配」を確立したのである。

　実は2015年9月の「体制一新」に見えた布陣も、当初から「骨抜き」が懸念された。大物をズラリと並べ、「形」だけは整えたものの、取締役会の機能を本気で高めようとしたのかどうか。どの程度の情報が社外取締役に上げられ、米国の原子力事業などに関する重要な決定にどれだけ関与したのか。

　東芝という会社には「辻褄合わせ」の文化が根付いているのではないか。会社を生き残らせるためには、期末の決算数字を作らなければならない。経営者がそう信じてきたのではないか、と疑ってしまう。結局、あれだけの巨額粉飾決算を行っておきながら、「不適切会計」という言葉を最後まで使い続けた。「会社を守るための数字合わせをして何が悪い」と開き直っているようにすら見える。

その場しのぎ

　2016年3月末の決算も、いま振り返れば「辻褄合わせ」だった。期末に債務超過にしないために、東芝メディカルを売却し、何とか決算書を繕った。売却が決まるとWHの減損も行っている。債務超過を回避できるメドが立ったからだろう。

　債務超過になると銀行から融資の引きあげを迫られるという事情もあったのだろう。だが、実態を示すことよりも、債務超過にしないことが目的化していたように見える。虎の子の医療事業を売却して東芝が将来やっていけるのかどうか、という経営判断は度外視された。

　今年の3月決算も同様だ。現時点での稼ぎ頭である半導体事業を売却する方針を決めている。当初は別会社にしたうえで20％程度の株式を売却するとしていたが、直近では過半数を売却するとしている。

　20％の売却ならば連結決算で売り上げも利益も資産もそのまま合算することができる、と当初は考えたに違いない。だが、それでは債務超過が回避できないとなると、経営権を手離してでも必要な資金を手に入れるとしている。経営というよりもその場しのぎの「辻褄合わせ」だろう。

　目先の「辻褄合わせ」が結局は社内に粉飾体質を広め、その場しのぎの重大な契約変更を許して、会社の存続自体を危うくしている。この体質が残っている限り、本当の再生は難しいだろう。