企業の提携・合併観察スレ - 1036413767

2008：とはずがたり：2017/03/09(木) 10:59:04: 責任果たせなかった無能な社外取締役どもへも莫大な賠償責任負わせろよな。

東芝・大物「社外取締役」は何をしていた？「辻褄合わせ」体質の無残な末路
http://www.jiji.com/jc/v4?id=foresight_00203_201703030001
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磯山　友幸

　東芝が経営危機に直面している。2015年春に発覚した不正会計問題で経営体制を一新、これから再建に本腰を入れるかに見えた2016年末になって、突然、米国の原子力事業で「数千億円」規模の損失が発生する事態が表面化。2月14日には、米原子力事業の「のれん」の減損額が7125億円に達することを公表した。ただし、その数字も「当社の責任において当社としての見通し及び見解を記述したもの」という前提付き。同日発表予定だった2016年第3四半期決算発表は延期となり、決算数値が確定できない異例の事態に陥っている。3月末には債務超過が避けられない見通しで、まさに存亡の危機だ。

本当に突然だったのか

　2月14日の記者会見直前、東芝の綱川智社長は、本社39階で社員向けメッセージを読み上げた。その様子は社内にテレビ中継され、速記録も配布された。そこで綱川社長はこんなことを言っている。

　「ここで私が申し上げたいのは、本年度の業績問題は私を中心とする経営陣の舵取りにあって、決して皆さんが作り出す技術や品質が問題を起こしているわけではないので、自信を失わないで欲しい、ということです」

　かつて自主廃業した山一証券の野澤正平社長が記者会見で、「みんな私らが悪いんであって、社員は悪くありませんから」と号泣したことがあったが、それを彷彿とさせる発言である。

　綱川社長はこうも語っている。

　「本年度の足下の事業について言えば、皆さんの頑張りで、一連の構造改革の成果も出てほとんどの事業が好調に推移しており、今回の原発事業の損失を除いた営業利益は、過去最高に近い約3000億円に回復していただけに、まことに残念でなりません」

　つまり、突然表面化した原発の損失がなければ好調だったのに、と言っているのである。だが、原発の損失表面化は本当に突然のことだったのだろうか。

　巨額の損失が明らかになったのは、原子力子会社「ウエスチングハウス」（WH）が2015年末に買収した原発建設・サービス会社「CB＆Iストーン・アンド・ウェブスター」（S＆W）。WHとS＆Wが受注した米国内での原発建設を巡って、2011年の東日本大震災以降、米当局の規制が大幅に厳しくなったため、コストが大幅に上昇。電力会社やS＆W、WHとの間でそのコスト分担を巡って紛争になっていた。

　その矢先、WHがS＆Wを買収したのだが、東芝社内では、この買収によってWHの負担が小さくなると説明されていたという。ところが、現実には逆で、S＆Wの損失をすべてWHが被ったうえに、東芝が親会社として保証を付けていたことが明らかになった。工事が完成しなかった場合の損害賠償責任まで東芝が負っている。

　この買収の過程でWHは、発注元の電力会社との間で契約を変更。一定以上のコスト上昇が発生した場合には、電力会社ではなく、WHがその費用を負担するオプション契約を結んだという。この結果、WHは無限責任を負う格好になった、という。

大物ぞろいの社外取締役

　なぜ、東芝はこんな買収や契約変更をWHに許したのか。考えられるのは、WHの「のれん」の減損処理を避けるためだ。2006年に東芝がWHを買収した際の買収価格と資産総額の差、つまり「のれん」は3500億円あまり。2015年末の段階で、東芝はWHの事業は順調で、のれんの減損は必要ないという立場をとっていた。WHの米国原発での損失が大きくなれば、減損を迫られ、債務超過に転落しかねない。

　結局、東芝は、債務超過に陥らないためにWHの減損を回避するという「やり繰り」に奔走していたわけだ。

　不正会計の発覚によって歴代3社長が退任した後を受けて、臨時株主総会が開かれたのが2015年9月末。そこで新経営体制が発足した。取締役11人中7人を社外取締役とする「先進的」なコーポレートガバナンスの体制を敷いた。しかも、社外取締役は大物ぞろい。三菱ケミカルホールディングス会長の小林喜光氏は経済同友会の代表幹事も務める財界の重鎮。資生堂の社長、会長を務めた前田新造氏と、アサヒグループホールディングスの社長、会長を務めた池田弘一氏も大物経営者だ。さらに、古田佑紀氏は検察官出身で、2005年から12年まで最高裁判事を務めた。また、会計士の佐藤良二氏は監査法人トーマツでCEO（包括代表）を務めた人物。野田晃子氏は中央青山監査法人の代表社員だった会計士で、証券取引等監視委員会の委員も務めた。いずれも名だたる経営者、専門家たちである。