企業の提携・合併観察スレ

1755：とはずがたり：2016/04/04(月) 09:08:51: 2016年 04月 2日 16:59
焦点：東芝、債務超過回避に自信　医療事業売却スキームには異論も
http://jp.reuters.com/article/tosh-idJPKCN0WZ05L?sp=true

［東京　２日　ロイター］ - 経営再建中の東芝(6502.T)がキヤノン(7751.T)への医療機器子会社売却で巨額の資金を調達、債務超過の回避に自信を深めている。売却益を２０１５年度に計上し、懸案の原子力事業の減損も同年度中に実施する公算だ。しかし、東芝は子会社売却を急ぐため、過去にあまり例のない手法を利用、法曹界の一部からは独占禁止法の「脱法行為ではないか」との指摘もある。東芝は、売却益計上などについてはなお慎重な調整を続けている。

＜ペーパーカンパニーの活用＞

東芝は医療機器子会社、東芝メディカルシステムズをキヤノンに６６５５億円で売却した。税引き前段階の利益は約５９００億円になる見込み。東芝は売却益を活用して債務超過を回避したい考えだ。

買収を完了させるには、主要各国の競争法規制当局（日本では公正取引委員会）の承認が必要になる。しかし、各国の独禁当局の認可を待っていると、同年度に利益計上を可能とする３月末の取引完了には間に合わない。

そこでキヤノン側のアドバイザーが編み出したのが、資本金３万円のペーパー・カンパニー（ＭＳホールディング＝ＭＳＨ）に、競争法審査が完了するまでの間、東芝メディカルの議決権を持たせる仕組みだ。

日本では、国内売上高２００億円超の企業が同５０億円超の企業を買収する場合、公取委への届け出が必要になり、３０日間は株式の移転できない。

この期間の短縮が認められるケースもあるが、東芝が「キヤノンを優先する」と発表した今月９日を売却手続きの起点とすれば、東芝メディカルの株式をキヤノンに直接譲渡すると、３月末までに競争法上の審査を完了させるのは、ほぼ不可能に近い。

一方、売上高がなく独禁法上の届け出が必要ないＭＳＨに東芝メディカルの議決権を一時的に持たせれば、独禁法の審査を待たずに事業事譲渡が実現できる、というのがスキームの狙いとみられる。キヤノンはすでに６６５５億円を東芝に支払い、今月１７日に決済を完了済みだ。

「なんとかして株主資本の挽回を図りたいとの思いもあった。何かひとつリスクが顕在化すると（株主資本が）マイナスに転じることもある」と東芝の室町正志社長は今月１８日の会見で、特殊なスキームを使った意図に言及した。キヤノンによる東芝メディカルの買収は重複事業がなく、各国競争法の審査で買収が認められないような要素はないとみられている。

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