企業の提携・合併観察スレ - 1036413767

1083：とはずがたり：2011/10/26(水) 20:52:35: オリンパス　深まる混乱
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/enterprises/manda/20111022-OYT8T00293.htm?from=popin
解職の前社長と経営陣、買収の正当性巡り対立

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　精密機器メーカーのオリンパスで、１４日に解職された英国人の前社長と、会社側の説明が真っ向から食い違う異例の事態となっている。（関根晃次郎）

　過去の企業買収の正当性が焦点となっており、株価は解職前日の１３日（２４８２円）から１週間でほぼ半値の１２３１円まで急落した。同社は２１日、弁護士や会計士など有識者で構成する「第三者委員会」の設立準備を発表するなど対応に追われている。

手続き問題ない？

　前社長のマイケル・ウッドフォード氏が指摘している点の一つは、２００６～０８年に買収した国内の健康食品販売など３社の買収額が、不当に高かったというものだ。買収額は計７３４億円に上ったが、買収から間もない０９年３月末に、企業価値が目減りしたとして買収額の４分の３に当たる５５０億円超を損失として処理しているためだ。

　これに対し、会社側は１９日に開示した資料で、減損処理について「リーマン・ショックなどにより外部環境が悪化したことを考慮した」と説明した。買収価格は外部の会計事務所の評価を得たもので、取締役会の決議を受けた正式な手続きを踏んだ買収であった、としている。

巨額の報酬

　０８年に約２１００億円を投じた英医療機器メーカー「ジャイラス」の買収では、仲介した英領ケイマン諸島籍のフィナンシャル・アドバイザー（ＦＡ）に、報酬や、譲渡した優先株を１年半後に発行時の３・５倍の価格で買い取るなどして約６７０億円が渡った。前社長は、不明朗に巨額な支出が行われたと指摘している。同規模の買収案件では、ＦＡの報酬が「せいぜい２０億～３０億円」（大手証券会社）との見方もある。
識者は

　青山学院大学の八田進二教授（会計監査論）は「日本では重要案件を経営トップしか知らないトップシークレット扱いとして、他の取締役に十分な情報が与えられないケースが散見される」と指摘し、今回も取締役会が経営のチェックという本来の機能を果たしていたかどうか検証する必要がある、と見ている。

　企業統治（コーポレートガバナンス）に詳しい日比谷パーク法律事務所の久保利英明代表は「（会社の）自浄作用が試されている。中で何が起きているのか分からないということはあってはならない。上場企業として第三者委員会での徹底した調査が必要だ」と指摘している。

企業統治の強化促す　海外メディア

　オリンパス問題は、海外のメディアや投資家からも高い関心を集めている。

　前社長のマイケル・ウッドフォード氏の母国である英国の有力紙フィナンシャル・タイムズ紙は２０日付の紙面で、「オリンパスは、ずけずけ物を言う西洋人との『文化的な衝突』という構図に仕立てようとしている。だが、これは他の誠実な日本企業を中傷するつじつま合わせだ」と、現経営陣の姿勢を批判した。

　一方、「日本の取締役会は極力議論を避け、経営トップの判断にも異論を唱えることがめったにない」とも指摘。「今こそ変革の時だ」として、企業価値や株主利益を守るための企業統治を強化する必要性を説いた。

　オリンパスの発行済み株式の４％を保有する米運用会社ハリス・アソシエーツも２０日、「株価急落で株主が大きな損失を被ったのは、容認しがたいほどの緩い企業統治に原因がある」との声明を発表。買収の助言会社に支払われた報酬に関する再調査と、第三者による調査機関の設置を求めた。（ニューヨーク　小谷野太郎）
（2011年10月22日読売新聞）