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205：とはずがたり(2/2)：2005/02/24(木) 11:55:56: 　しかし、新株予約権の発行には「既存株主を犠牲にした現経営陣の保身策で、株主公平原則に反する」という批判も多い。買収の動きが明らかになってから、取締役会決議だけでできる予約権発行を認めれば、事実上、敵対的買収の道を閉ざすことにもなる。市場関係者からは「事前に新株予約権を設定しておくならまだしも、買収されそうになってあわてて発行するのは経営者の怠慢」（大手証券）というフジサンケイグループに対する厳しい声も出ている。

　経済産業省の「企業価値研究会」（座長・神田秀樹東大教授）は現在、合法的な自衛策のあり方を示す指針作りを検討中で、▽企業価値を上げるために合理的▽株主総会の了承を得る――ことなどを条件に、自衛策を容認する方向だ。

　今後、発行差し止めを求めるライブドアとの間で、▽フジサンケイグループに残ることがニッポン放送の企業価値を最高にするか▽村上ファンドや一般投資家など既存株主の理解を得られているか――を巡る激しい論争が繰り広げられることは確実だ。

　◇ライブドア　徹底抗戦

　ライブドアの堀江貴文社長は２３日夜の会見で「突拍子もなく、不当。一般投資家を混乱に陥れる」と述べ、新株予約権の発行差し止め仮処分申請などで徹底抗戦する構えを示した。同社は「想定していたフジサンケイグループの最後の手段。弁護士からは法的に無効との判断を受けている」（ライブドア幹部）とし、特定株主の支配権の排除を目的とした新株予約権の違法性などを訴えていく構えだ。

　ライブドアは今月８日、ニッポン放送株の３５％を時間外取引で電撃的に取得し、筆頭株主に躍り出た。フジテレビからの同放送株のＴＯＢ（公開買い付け）の申し入れも拒否して買い増しを続け、２１日時点で議決権ベースで４０．５％を保有した。だが、同放送が新株をすべて発行すれば、保有比率は１６．６％まで低下。経営への発言権はほとんどなくなり、堀江社長が描く「インターネットとテレビ・ラジオ・新聞・雑誌との連携によるビジネス構想」は全面的な見直しを迫られる。

　さらに、ニッポン放送株が大幅下落したり、上場廃止になれば、米国系のリーマン・ブラザーズ証券からの調達資金などの中から、これまで株取得に投じた約７００億円のかなりの部分が損失になる恐れがある上、相乗効果を狙った事業収益も望めなくなり、グループそのものの足元が揺らぐ恐れも出てくる。

　＜企業のＭ＆Ａに詳しい保坂雅樹弁護士の話＞

　一般論だが、新株予約権を発行する場合、それが定款で定める株式数の範囲内で、しかも（時価に比べて有利な価額で発行する）有利発行でなければ、株主総会を開催する必要はない。このため、買収を仕掛ける側（ライブドア）が対抗するには、株主が不利益を被ったとして、商法上の差し止め請求を行うしかないだろう。

　通常、新株予約権を発行するのは資金調達のためで、もし「特定の株主の議決権を下げるため」ということが主な目的であれば、特定の株主の不利益になるので、裁判所に不公正と判断される恐れはある。このため、買収を仕掛けられた側（ニッポン放送）は「特定の株主の不利益になっても、会社全体にとって、より大きな利益になる」と主張することになるだろう。いずれにしても発行されてしまえば、それを事後的に差し止めるというのは困難なので、（事前の）差し止め請求が勝負になる。

　＜ポイズン・ピル＞

　直訳すると「毒薬」で、企業が敵対的買収を抑制したり防衛するための手段をさす。買収者が一定割合の株を買い占めた場合、その他の既存株主に対して新株を発行、株数を増やして、買収者の議決権割合と持っている株の価値を下げる仕組み。米国では８０年代半ばから導入が進み、約６割の企業が導入している。対抗措置として「著しく不公正な発行で、不利益を被る株主は差し止めを求めることができる」（商法２８０条）との規定がある。昨年、三菱東京フィナンシャル・グループ（ＦＧ）とＵＦＪホールディングスが三井住友ＦＧの敵対的買収を防ぐため導入したケースがあるが、発動はしていない。

［毎日新聞２月２４日］