会社法　たぶん３ぐらい

195：ハンタカチ王子：2010/08/13(金) 01:13:10: 2010年度会社法２　根本
条件は>>194と同じ
１．A株式会社はコンビニ事業とファミレス事業を営む取締役設置会社である。
B株式会社はファミレス事業と居酒屋チェーンを営む取締役設置会社である。Aは、不振が続くファミレス事業を処分して、
コンビニ事業に経営資源を集中したいと考えていたところ、Bが同事業を取得してもいいと申し出て、
両者の間で基本合意に向けた交渉開始された。
仮に両者の間でファミレス事業の取引が行われるにいたった場合、選択可能な法的手続きおよび
そこで必要とされる法的手続きについて当事会社ごとに分けて説明せよ。以下の点に注意すること
・Aの代表取締役Cは、Bの取締役に就任している
・BはAのファミレス事業を承継する意向であり、同事業を他事業に転用する考えは持っていない
・Bは株式買取請求権が行使される手続きは避けたいと考え、AもBの意向を踏まえた手続きを選択するつもりである

２、甲株式会社は、ゲーム、娯楽施設、映像ソフト事業を営む東証1部上場会社であり、発行済み株式総数は100万株、
全て議決権のある普通株である。経営不振の続くゲーム事業の取り扱いをめぐって役員間で争いがあり、
代表取締役社長Aはゲームは縮小し、他の2事業について総合エンタメ企業である乙株式会社との経営統合により
強化しようと考えていた。これに対し、代表取締役Bは外国の投資ファンドによる出資を仰いで経営者による企業買収を図り
上場廃止の上、ゆっくりと時間をかけてゲームを中心に建て直そうと考えていた。そんな中、5月10日の取締役会では、
Aらの根回しが功を奏してBは解職されるとともに、乙に対する第3者割当増資（本件募集株式の発行）についてBを除く
取締役全員の賛成により決議された。本件募集株式の発行は、甲は乙に対して1株1000円で120万株を
割り当てるものであった。甲乙社は、およそ25億円の相乗効果が期待できるとしており、特に乙社はそれを裏付ける
専門家の鑑定意見を取り寄せている。
その後、本件募集株式の発行にかかる募集事項の通知・公告その他の手続きは適法になされ、
乙は払い込み期日に払い込みを行い、甲の発行済み株式の約55％を有する株主になった。
甲者株式は1500円台まで上昇したが、ゲーム業界のカリスマと呼ばれるBが再任されず、会社を去ったことが
報道されると株式相場が下落基調だったことも相まって400円台まで下落した。乙社は、甲社株式を減損処理し、
乙社は7億2000万円の損失が生じた。
（１）本件募集株式の発行について、Bとしてはどのような措置を取ることができるか？以下の点に注意すること
・Bは甲の創業時からの株主であり、現在10万株保有している
・甲の株価は募集株式発行時では1株2000円だったが、過去半年の平均株価は1100円だった
・Bの代表取締役解職は適法になされたものとし、これに関する法律問題については論じる必要はない
（２）乙社の株式1万株を保有する株主Xは、本件募集株式の引き受けに関与した乙の取締役Y1・Y２の
会社に対する責任を追及しようと考えている。責任追及の方法とその成否について述べよ

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