会社法　たぶん３ぐらい

194：ハンタカチ王子：2010/08/13(金) 00:40:47: 2010年度会社法１　根本
持込：六法
以下の2問のうちいずれか一つを解答しなさい
両方を解答した答案は不可とする
１、（抜粋）資本金1億円のA株式会社（取締役設置・監査役設置）の代表取締役Zはいわゆるワンマン社長であった。
ここ数年の業績悪化により、融資継続の条件として、L銀行出身の取締役Bを受け入れざるを得なくなった。
ところがBが就任してもZの行状は改まらない。このままでは会社の先行きはおぼつかないと考えたBは、他の取締役を
説得し、Zの経営権をはく奪しようと考えた。
7月7日、Aでは取締役会が開かれていたが、終了間際に、BからZを代表取締役から解職する旨の提案が出された。
議長を務めるZは取り上げようとしなかったが、他の取締役全員の同意により議題として取り上げられ、議長交代の上、
Zを除く全員の再生により可決・承認された。
本件取締役会の招集通知は書面にて7月3日に通知され、そこには代表取締役解職の件という議題は記載されていなかった
なお、定款には、招集通知は開催日の2日前までに通知するとの規定があった。
・以下の５つについて、理由を付けて簡潔に説明しなさい
（１）Zが代表取締役に在任中に行ったE株式会社からの物品購入契約（10億円）は、取締役会の承認なしに行われたものである
同契約は有効か？Aには、代表取締役が行う高額取引について定める定款はないとする
（２）Zは個人的な株式投資で損失を出しており、その穴埋めをするためにL銀行から5億円を借り入れた。同契約は有効か
（３）Zを解職した本件取締役会決議は有効か？
（４）仮にZが取締役会決議に参加していたとしたら、その決議は適法か？適法でなかったとしたらその決議はどうなるか？
（５）解職されたZはいまだ取締役としての地位にあった。Zは以前付き合いのあった取引先F株式会社を訪れて、
「A株式会社Z代表取締役」なる名刺を示して物品購入を申し出たところ、快諾され、契約書を交わした。この契約に
Aは拘束されるか？Zが解職されたことは既に登記済みであったが、新たに代表取締役となったC（Zの弟）は、
自分の兄ということもあって、Zが社内外で「社長」と名乗っていることについて咎めることはしなかった。

２、（抜粋）飲料メーカーであるA株式会社は、東証1部上場会社であり、発行済み株式総数は120万株、
全て議決権のある普通株である。Aの今年の定時株式総会は、6月25日に開催予定であり、
敵対的買収防衛策の導入が議題として付議される予定である。なおAの定款には以下の定めがあった。
・当会社の単元株式数は1000株とする
・定時株式総会の議決権の基準日は毎年3月31日
・株式総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う
・株主は、議決権を有するほかの株主1名を代理人として議決権を行使できる
（１）5月1日に新株発行により新たにAの10万株の株主となったBは、今年の定時株主総会において議決権行使できるか
（２）1000株保有するCは、当日都合が悪く総会に出席できない。そこで友人Dに頼んで株主総会に出席し
議決権行使してもらおうと思っている。Dは議決権行使できるか
（３）飲料と食品の製造はんばいぎょうのE株式会社は、Aの買収防衛策導入への反対と自らが推す取締役候補者の選任のために
委任状勧誘により他の株主の票を集めようとしている。そのためにAに対して株主名簿の閲覧・謄写請求をしたところ
拒否された。Aはなぜ拒否したのか？拒否は適法か？
（４）Aにおいて取締役を選任するために議決権の数について、根拠条文を記したうえで、定足数と決議要件とに分けて
記載せよ（例：定足数は10万株超、決議要件はその過半数）
（５）3月31日の時点でAの株式を50万株保有するFのもとには、Aの定時株主総会招集通知が送られてこなかった。
Fは、去年は通知が送られてきたのにこれはおかしいと思い、Aに対して何らかの法的措置を講じたいと考えている。
可能か？なお、Aはその半年前に100分の1の割合で株式併合をしている

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