日本の文化と世界の文化 - 1310384011

66：凡人：2011/12/25(日) 06:37:08: オリンパスだけが特殊と考えたら日本社会を知らない証拠。
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粉飾（下）機能しなかった取締役会　「感覚鈍磨」モノ言えず
2011.12.25 01:43

　「なんだか得（え）体（たい）の知れないものだな」。オリンパス元取締役の男性は当時、とある名称を聞いて、こう感じた。

　平成１２年１月２８日の取締役会。大手証券会社ＯＢで元コンサルタント会社社長、横尾宣政の助言を受け「ＧＣニュービジョン・ベンチャーズ（ＧＣＮＶＶ）」という名のファンド設立が議題に上ったときのことだ。表向き「提携等を通じた事業創生の探索」が目的とされたが、その後、損失隠しや国内３社買収による損失穴埋めの軸となった。ファンド設立の起案は前監査役の山田秀雄（６６）、前副社長の森久志（５４）の２人だった。

　「（主力事業の一つの）カメラについてはそれぞれ思いを持っているから議論が盛り上がる。人事制度も同じ。でも企業買収については誰も知識を持っていないため盛り上がらない」

　元取締役はファンドの名前以外、取締役会でどのようなやり取りが行われたのか、記憶がない。だが、「ベンチャー企業への投資というアイデアはセンスがあるのかな」と思い、ファンド立ち上げに賛成した。当時の社長だった岸本正寿（７６）の決裁で、ファンドへの約３００億円もの支出があっさり決まった。

　元取締役が自戒を込めて言う。

　「役員だった人間として共同責任はあると思う」

　オリンパスが設置した第三者委員会は、森、山田の他、歴代の同社役員らも含め、延べ１８９回の事情聴取を実施。報告書からは元取締役と同様、財務状況などに関しては“人ごと”だったとする言葉が並ぶ。

　「他人の担当については、良く言えば尊重し、悪く言えばチェックする能力に欠けていた」「テクニカルな問題は財務部や経理部が監査法人と相談しながら決めており、プロの目線から決まっていた。疑問を持ったり口出しすることははばかられた」…。

　オリンパスは１８～２０年、国内外４社の買収資金などを損失の穴埋めに充てた。このうち国内３社の買収は、２０年２月２２日の取締役会で俎（そ）上（じょう）に載っている。この際、取締役からはわずかながら慎重意見も出た。「１社は面白そうな事業と思ったが、他の２社はオリンパスと全く関係がない。別々に審議してはどうか」

　買収の必要性を訴える森に対し、ある出席者はこう述べた。だが、森に「株式の持ち主が３社とも同じため分けられない」「他の者に株式を処分されてしまう。かなり急いでいる話だ」などと説明されると、それ以上、質問の手は挙がらなかったようだ。

　「いいですか」。最後は、当時の社長だった菊川剛（７０）の一言で承認された。議事録には買収に関する質疑は全く記載されていなかった。

　「風通しが悪く、意見を自由に言えないという企業風土が形成され、役員の間では株主に対する忠実義務意識が希薄だった」

　三者委は不正の原因分析で、菊川、森、山田ら「トップ主導」で秘密裏に行われたという前提の上、「感覚の鈍磨」という表現で取締役会の責任を指摘した。

　「再発防止策」として、報告書が続ける。

　「賛同できない案件に妥協すべきではない。長い目で見れば真に企業のためになることである。取締役らが『統治』どころか保身に走るようなことがあってはならない（中略）」

　「当たり前の事項」が機能しなかったオリンパス取締役会。東京地検特捜部などは菊川、山田、森ら損失隠しに関わったとされる旧経営陣の立件に向け詰めの捜査を進めるが、刑事責任とは別に、取締役会の「不作為」の責任も改めて問われている。（敬称略）

　連載は伊藤弘一郎、森浩、高久清史、岡嶋大城が担当しました。