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本流対策室／５
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光明掲示板で、日本教文社の株主総会の件が書かれていました。
いくつか疑問があったので、法律に詳しい友人に尋ねてみました。
Q:本社が東京なのに、山梨の森のオフィスで株主総会をしても、大丈夫なの？
A:昔は、商法の規定で、株主総会は本社でしなさい、という規定があったけど、
今は会社法で、その規定が削除されたので、問題はありません。
Q:株主総会で、株主の質問を議長が遮って議決をしたみたいだけど、合法ですか？
A:取締役には説明義務があります。（会社法314条）。よって、これは違法の可能性があります。
株主総会取消訴訟という規定があります。（会社法831条1項1号）。義務違反の程度が大きい
場合は、裁判で総会決議の取消を請求できます。ただし、持ち株比率により、請求棄却になる
場合もあります。（同条2項）
Q:磯部さんが「社外取締役」になっているけど、これって何？
A:「社外取締役」は、過去、その会社で働いた経験のない部外者を取締役にする規定です。
「社外取締役」を置くのは、自由ですが、法律で設置を強制される場合もあります。例えば、
委員会設置会社（会社法400条）や特別取締役（会社法373条）の場合です。余談ですが、
「社外取締役」への損害賠償責任（同423条）を免れるために「社外取締役」と登記をする
場合もあります。（同426条、427条）
Q:損害賠償の話が出たけど、日本教文社の売り上げが激減した事で損害賠償請求をされる可能性は
あるのですか？
A:一般論で申しあげます。取締役がわざと、または重大なミスで経営を間違い、その結果、会社に
損害を与えた場合、取締役は損害賠償責任を負います。（会社法429条）．ただ、真面目にやって
いて、結果として赤字が出た場合は、責任はないとされています。（これを経営判断の原則という
らしいです。）。
（つづく）
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