会社法B - 1087348702 - したらば掲示板

1：名無しの関学生：2004/06/16(水) 10:18: 昨日初めて授業でました。合併・分割をやってましたが
教科書は始めからやってるのですか？この科目卒業に必要
なのでテンパッテます。どなたか情報お願いします。
101：名無しの関学生：2006/01/20(金) 00:47:17: 講義ノートってところどころ飛ばしてる箇所があるけど、そこって授業でもそんなに詳しくやってなかったんかな？
そこは軽く読む程度で済ませていいもんなんか・・・。
102：名無しの関学生：2006/01/20(金) 01:13:10: いいものなのか・・・
103：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:12:50: 良くはないが、とらわれるのはもっと良くない
飛ばされていない場所を優先すべき
104：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:14:45: もっと盛り上げよ
105：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:14:55: ですね。
106：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:16:23: やっぱり論述は内部統制システムで決まり？
107：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:16:40: ＞103
あんたの言う通りだ！
108：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:18:19: 内部統制システム？
会計参与についてであってほしい・・。
109：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:19:28: え、何か情報では内部統制システムが出るみたいに聞いたんやけど、
実際はそうじゃないん？
110：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:23:09: 内部統制システムにおう
111：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:23:28: 内部統制システムってどこに載ってる？
112：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:30:56: >>111
ラストのレジュメ

機関って細かいとこまで覚える必要あるかな？
113：１１１：2006/01/20(金) 02:35:29: ラストのレジュメ持ってなーい。
最悪や・・・。
講義ノートにも載ってないし、レジュメないし・・・。
皆には悪いが出ないことを祈ります。
114：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:38:09: でる
115：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:38:16: 先生、結構時間割いて内部統制システムやってたよ
116：名無しの関学生：2006/01/20(金) 02:41:34: この先生の板書の字、なんか好きだ
117：１１１：2006/01/20(金) 02:47:30: （復習する気持ちで）内部統制システムについてちょっと教えてください。
お願いです・・・。
118：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:04:35: 機関設計の方程式みたいなん穴埋めで出るかもと思ったりもした。
119：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:09:31: >>117
内部統制システム
大会社について取締役の職務執行が法令、定款に適合することなど、
業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針の決定が義務付けられていること。
具体的な内容は法務省令に委ねられており、現時点では明らかではない。
120：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:10:33: >>111
５．論点‐内部統制システムの構築・運用と取締役の責任

（１）内部統制システムの構築
①　内部統制システム構築の基本方針は取締役会設置会社では取締役会の専決事項とされる（会362④六）。「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」。
②　大会社では内部統制システム構築の基本方針の決定が義務付けられる（会362⑤）。
③　この決議の概要は事業報告の記載事項とされる。

（２）内部統制システムの意義
　①　内部統制システムとは、コンプライアンス（法令遵守）とリスク管理のためのシステムをいう。
　②　業務執行取締役はシステムを構築・運用する義務を負い、その他の取締役はシステム構築および運用の適切さを監視する義務を負う。

　※　内部統制システムの欠陥により会社に損害が生じた場合に、取締役は自己の無過失を立証して責任を免れることができるか。

（↑最後らへんの授業出たら、メールでレジュメの配布してくれた。ラストのレジュメの最後部分のコピペ。）
121：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:12:01: 神ですなぁ
122：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:14:20: 種類株式って何？
123：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:16:58: エ？噛み？
124：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:19:45: >>122
ググってみた
１．種類株式の定義
　　株主は、保有する株数に応じて同一の権利内容を持つのが原則ですが、商法は「数種の株式」と
　して、株主平等原則の例外として、一定の条件により法の定める権利内容の異なる株式、即ち種類
　株式の発行を認めています。（商222）
　　種類株式とは、利益・利息の配当、残余財産の分配、株式の買受け、利益による株式の消却、株
　主総会で議決権を行使できる事項、当該種類の株主総会での取締役・監査役の選任に関して株式の
　権利内容の異なる株式のことをいいます。
　　なお、上場申請に係る株式は単一銘柄で、かつ、発行済株式数と同数であることが原則となりま
　すが、発行済株式に上場に適さない株式（種類株式）がある場合、当該株式を除いて上場を認める
　ことができるとされ（平成13年９月１日施行株券上場審査基準の取扱い）、複数の種類株式の持越
　しが認められることになりました。しかし、種類株式から普通株式への転換条項によっては株式公
　開後の売り圧力になるので、実務的に種類株式が株式公開後も持ち越しとなるかどうかは、今後の
　実務に留意する必要があります。
125：１１１：2006/01/20(金) 03:22:59: ＞１１９
＞１２０
ありがとーござーます！！
助かります！！
126：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:25:10: http://www.inbloom.jp/foresight/07_new_comp_act/qa.html

このサイト、新会社法についてわかりやすく説明してくれてるで。
127：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:28:20: >>124
で、その種類株式の一つとして挙げられていたのが黄金株

黄金株
会社の合併などの議案を否決できる特別な株券
普通株式を買い占められたときでも、黄金株を保有する株主によって重要事項の議決を拒否できる権限がある。
拒否権つき株式ともいう。原則として１株だけ発行できる。
その株式会社に友好的な株主に黄金株を与え、特に敵対的買収による合併提案を否決してもらうのが主な狙い。
黄金株は、株主平等の原則から、普通株と同様に自由に譲渡できなければならない。買収者は黄金株を手に入れることによって
敵対的であっても買収を成功させる可能性が高まる。
そのため、会社の経営を防衛するという観点からは、友好的な株主が保有する黄金株の譲渡に一定の制限を加え、
普通株のように自由な移動を認めないといった対策が必要となる。
なお、政府が今国会に提出した会社法案では、黄金株を導入しやすくするため、黄金株の譲渡を制限し、
友好的な株主だけに与えることのできる規定が盛り込まれている。

具体的にはこういう変更になっている。
･ある種類の株式の譲渡についてのみ会社の承認を要するものとすることを認めるなど，株式の譲渡制限に係る定款自治の範囲を拡大しています。
128：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:28:46: お、昨日紀伊国屋でこの人の本買ったよ、漫画で読む新会社法！的なノリの本。
昨日の会社法Ａ理解するのはこれでだいぶ助かった。
129：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:29:13: >>122
ググってみた
１．種類株式の定義
　　株主は、保有する株数に応じて同一の権利内容を持つのが原則ですが、商法は「数種の株式」と
　して、株主平等原則の例外として、一定の条件により法の定める権利内容の異なる株式、即ち種類
　株式の発行を認めています。（商222）
　　種類株式とは、利益・利息の配当、残余財産の分配、株式の買受け、利益による株式の消却、株
　主総会で議決権を行使できる事項、当該種類の株主総会での取締役・監査役の選任に関して株式の
　権利内容の異なる株式のことをいいます。
　　なお、上場申請に係る株式は単一銘柄で、かつ、発行済株式数と同数であることが原則となりま
　すが、発行済株式に上場に適さない株式（種類株式）がある場合、当該株式を除いて上場を認める
　ことができるとされ（平成13年９月１日施行株券上場審査基準の取扱い）、複数の種類株式の持越
　しが認められることになりました。しかし、種類株式から普通株式への転換条項によっては株式公
　開後の売り圧力になるので、実務的に種類株式が株式公開後も持ち越しとなるかどうかは、今後の
　実務に留意する必要があります。
130：124・129：2006/01/20(金) 03:30:58: すまぬ、誤って更新してしまった

>>127
感謝
131：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:32:37: そういや論述何が来そう？語句説明じゃないとは思うんやけど。
どの分野も均等に説明してるぽいから絞り込みにくい。
132：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:34:29: ノート分かりづらくて瑣末な説明多いからググるといい感じに理解できる。
133：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:49:58: やんなー。
やはり論述は「内部統制システム」があやしそう。
134：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:50:44: そういえば、最後の授業で論述は「考える」問題って言ってたよな？
135：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:54:09: かんがえる？
136：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:55:35: >>134
てことは、どこらへんが臭い！？
137：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:55:38: 考える・・・なら内部統制の事例とかかな・・・？
138：134：2006/01/20(金) 03:57:42: やっぱ内部統制ちゃうかなー
139：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:57:42: 論述は何題？
140：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:58:12: ①
141：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:58:37: 既出、すまん
142：名無しの関学生：2006/01/20(金) 03:58:39: これで内部統制じゃなかったらショック！！
143：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:00:57: てかさ俺が低脳ってのもあるけど、すごい難しいんやけど。。
144：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:01:46: じゃあ俺も低脳みたい・・・
145：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:03:40: レジュメやノート見てたらむずく感じるけど、ググッって見たら理解できるでー
146：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:06:06: 内部統制(←一発変換できねえ！)システムが論述に出ると信じて、
そのほかは穴埋めやから、無理やりにでも単語を詰めてんだけどさ･･･
147：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:14:59: いや、ムズイよ。
148：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:17:14: みんな同じやな。
見慣れん単語が多すぎて理解力半減・・・。
内部統制のシステムの論点やけど、
やっぱあれは法務省に裁量が委ねられてるから欠陥があった際に、
取締役が無過失やったら責任免除になるんかな？
それとも動的安全の保護のために責任が問われなければならないんかな。
多分この問題でても少しだけしか書けんわ～。
149：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:35:33: がんばって早く打って。
150：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:36:43: 内部統制システムの論点について、答案をまとめた方いますか？God降臨を望む。
151：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:38:09: ゴッドは君だぁ。
152：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:39:56: 内部統制はでやんらしい。あれはむずすぎてださんって相原ゼミの友達がいってたわ。
153：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:40:34: まじか？
154：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:41:18: ん？…んん！？
155：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:41:26: まじで？神が降臨した。
156：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:41:26: まじだぁ。ばーーーーんざぁーーーーーい。
157：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:43:23: じゃあ何がでるんや・・・
158：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:45:10: 嘘や、出るやろ。真実は！？
159：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:48:52: 嘘やろ。犯人はホリエモンや。
160：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:49:48: >>152
詳細を
161：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:50:06: あいつはここでも虚偽表示か・・・。
162：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:51:55: てかどっちにしても勉強する価値はあるから、だれか模範解答をよろしく。
163：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:52:19: でも、確かに相原さんど仏やから嘘じゃないかも。
164：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:52:49: ということで、やはり内部統制システムは出ます！
てか論述ここ以外から考えられんやろがぃや！？
165：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:54:02: ４時半になって、そんなことを暴露した理由は？
テロやろ！
166：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:54:34: 内部統制システムが出ないとなると、会計参与の導入の意義と課題、と見た！
167：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:55:38: うそやったらキレるで。
168：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:55:59: >>166
他に考えれられる箇所はある？
169：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:56:27: まじで！てかウソならウソって言ってや！
170：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:56:44: あと４時間ちょい、か…
171：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:57:27: ４時間もあったらいけるっしょ！
172：名無しの関学生：2006/01/20(金) 04:57:32: 内部統制システム全部でないの?　穴埋めからも排除？
173：名無しの関学生：2006/01/20(金) 05:00:42: >>168
他はbefore afterみたいな感じやから、難しすぎね？
既出情報によると考える問題らしいから
考えられるとしたら、内部統制システムか、会計参与しかないかな、と。
174：名無しの関学生：2006/01/20(金) 05:00:46: てか論述って選択ではないの？
175：名無しの関学生：2006/01/20(金) 05:03:46: １題よ。
あんま信じられないから、内部統制システムと会計参与やっとくのが無難やね。
176：名無しの関学生：2006/01/20(金) 05:11:55: 結局取締役は責任を免れるの？
177：名無しの関学生：2006/01/20(金) 05:36:03: 免れるよ。
178：名無しの関学生：2006/01/20(金) 05:36:35: ありがとうがざいます。
179：名無しの関学生：2006/01/20(金) 05:59:00: 正直、内部統制システムはないな
まだ法務省令（案）やから、確実なことは言えんし。
180：名無しの関学生：2006/01/20(金) 06:00:40: あげ
181：名無しの関学生：2006/01/20(金) 06:03:18: じゃああれっすか。
敵対的買収に対してどの程度の防衛が認められるべきか論ぜよ
ってとこっすか？？
182：名無しの関学生：2006/01/20(金) 06:04:09: 確かにいえてる。
いくらなんでも改正があって、内部統制システムがそこまで重要とは思えん。
183：名無しの関学生：2006/01/20(金) 07:14:21: 内部統制システムないような気してきた。
なんとなく取締役の解任あたりが、破産者含まなくなった関係ででると思ったけどないかな？？
184：名無しの関学生：2006/01/20(金) 07:26:20: 取締役の資格要件に関する改正か。
破産は商法上欠格事由に含まれなくなったけれども、
破産手続きは民法上委任終了事由に該当するから、
結局再度選任される必要性がある・・・論ずる余地がない。
185：名無しの関学生：2006/01/20(金) 08:15:22: >>184
それなら簡単なんだけどなあ
考えさせる余地がないから違うのかな…？
186：名無しの関学生：2006/01/20(金) 08:18:45: 会計参与の課題は何ですか？
187：名無しの関学生：2006/01/20(金) 10:26:27: うはｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗ内部統制出たｗｗ乙ｗｗｗｗっうえｗｗｗｗｗｗｗｗｗ
188：名無しの関学生：2006/01/20(金) 10:35:08: 結局大問2は内部統制システムって単語だけ書いてあとはフィーリング…。
授業でどの程度説明したか知らんがみんなそんなもんだと思いたいが。
漏れも出ないと思ってそこは途中から切ってた。情報量少ないしな。ﾏｼﾞﾊﾞﾛｽｗｗｗｗｗｗｗ
189：名無しの関学生：2006/01/20(金) 10:56:08: 留年DA
190：名無しの関学生：2006/01/20(金) 15:09:32: 1番って答えなんですかー？
191：名無しの関学生：2006/01/20(金) 17:04:01: 穴埋めムズイ…
誰か模範解答キボン…
192：しめじ ◆VIP/Re3GT2：2006/01/20(金) 17:06:39: あれはむずいｗ
相原マジック…聞いたことないなｗ
193：名無しの関学生：2006/01/20(金) 17:22:34: 論述の①の方に内部統制システム書いたけど、間違ってる？
②はチンプンカンプンで社外取締役とか独立取締役とか書いてみた。
194：名無しの関学生：2006/01/20(金) 18:11:45: >>193
ｱｳﾄｰ
195：名無しの関学生：2006/01/20(金) 18:36:28: ①はいいでしょ。
196：名無しの関学生：2006/01/20(金) 23:12:59: 穴埋めの模範的な解答おしえてください・・。
論述採点前にすでに合計６０ない可能性が。。
197：名無しの関学生：2006/01/20(金) 23:41:07: 正しいかわかりませんが
順に　２、特例、一人、債権者、３００、起業、経済産業、１円、
非公開ないし株式譲渡制限、特例有限会社、監査役、大会社、
種類、黄金株、合同会社　以上です。
198：名無しの関学生：2006/01/20(金) 23:51:00: 間違えました、監査役のとこは株主総会です。
199：名無しの関学生：2006/01/21(土) 01:09:12: ありがとうございます！来年がんばります。。
200：名無しの関学生：2006/01/21(土) 01:39:35: か