変わり種ニュース - 1009818396

371：うらぢ：2004/04/01(木) 01:03 ID:bmbtL/2Q: WSJ-委任状の取締役再任「保留」投票に限界

ニューヨーク（ウォール・ストリート・ジャーナル）ブルース・シャーマン氏は、ハワイの銀行持ち株会社CBバンクシェアーズ(Nasdaq:CBBI)の取締役会にうんざりしている。一方的買収提案を持ちかけてきた相手との交渉を、拒否しているからだ。

シャーマン氏は、フロリダ州の資産運用会社プライベート・キャピタル・マネジメント（PCM）の最高経営責任者（CEO）であり、PCM はCBバンクシェアーズの大株主であるが、そんなことから、彼は米国各地にいるCBバンクシェアーズに不満のある株主の意向に従うつもりであり、再任を求めている３人の取締役に対する来月の投票で、「保留」とする意向である。

「投票によって、今後自分に良い影響が及んでくるような特権を手にすることができる」と、シャーマン氏は言う。PCMはCB株のほぼ10%を保有している。

今月初めの娯楽・メディア大手ウォルト・ディズニー(NYSE:DIS)の株主投票で「保留」票が多かったという結果に勢いを得て、株主は年次総会の委任状の「保留」欄にしるしをつけるようになった。敵対的株式公開買い付けから役員報酬にいたるまでの、企業経営陣の決定に対する不満を表明するためだ。

先週、従業員公的年金基金のなかで5大基金が、スーパーマーケット大手セーフウェイ（NYSE:SWY）の会長と影響力を持つ２人の取締役の再任に対して「保留」投票を行うキャンペーンを打ち出した。

カリフォルニア州職員退職年金基金（カルパース）は今月初め、ヒューレット・パッカード(HP)(NYSE:HPQ)の取締役５人に対して再任投票を保留した。彼らが、監査法人への非監査業務の委託を承認したからだ。

委任状コンサルティング業務を行うグラス・ルイス＆カンパニーも今月、顧客情報管理(CRM)ソフト大手のピープルソフト(Nasdaq:PSFT)の取締役３人に対する再任投票を保留するよう投資家に助言した。高額な役員報酬や、ソフトウエア大手オラクル(Nasdaq:ORCL)による敵対的買収を妨げることを目的とした異常な対顧客払戻しプログラムを理由に挙げている。

「これは、我々が利用できる唯一の選択肢だ。どこかの時点で、取締役会が耳を傾けてくれることを望んでいる」と、セーフウェイのキャンペーンに参加した年金基金の1つであるイリノイ・ボード・オブ・インベストメントの広報担当者ビル・アトウッド氏は言う。

しかし、この戦術は、本質的には不信任投票であるが、取締役の交代を強制する効力はほとんどない。技術的には「不信任」票として数えられないし、正式な棄権票ではない。取締役会は、「保留」票に対応するいかなる決定を強要されることもない。
実際、株主がライバル候補者名簿を提出しないかぎり、たとえかなり多くの投票が「保留」となっても、役員は取締役会に再任されることが可能である。

たとえば、ディズニーのマイケル・アイズナー最高経営責任者（CEO）に対して、ディズニーの年次株主総会で投票株主の43%が再任を保留したが、彼は取締役会にとどまっている。

投資家としては、持ち株を売却する以外に、他の選択肢があまりない。年次株主総会に先立って株主に郵送される何百万通もの委任状のほとんどが、経営陣の承認した役員候補者名簿や他の提案に、反対する投票を行う欄がない。
そして、もし株主が、特定の事項に投票せずに、委任状に署名すれば、会社としてはその投票をしばしば「賛成」票として数えることが可能となる。

（３月31日付Heard On The Streetより）
（ダウ・ジョーンズ）